晚清末年封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门时代发生着具大的变化正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁感到非常迷惘他曾苦练了三十多年的拳脚面对洋枪洋炮十八般武艺还有施展的空间吗从医多年的中医医术面对着西方的新医术还有生存的余地吗刘家辉饰黄飞鸿刚从西方回来的十三姨带给黄飞鸿更大的冲击十三姨精通洋文生活西化甚至还学会西洋射击剑术这些不仅使黄飞鸿耳目一新更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界他们决心要适应潮流跟上潮流做与时代并进的青年这些顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上生活上的冲击她带来的更是感情上的冲击十三姨对黄飞鸿一往情深这是黄飞鸿做梦也想不到的虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁彼此间也并无血缘关系虽然十三姨美艳大方得体但是辈分就是辈分规矩就是规矩作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱