由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
安德（格扎·莫桑伊 Géza Morcsányi 饰）在一家屠宰场担任着财务总监的职位，他没有朋友，没有恋人，每天独来独往，早已经习惯了这样孤单的生活。一天，安德的屠宰场里新来了一名质检员名叫玛利亚（亚历山德拉·博尔贝伊 Alexandra Borbély 饰），虽然安德自认为自己的性格已经足够内向了，但玛利亚比他还要“社恐”，她不仅有着交流障碍，还患有强迫症，对除了工作以外的人际交往避之而不及。
随着时间的推移，玛利亚渐渐吸引了安德的注意，因为表面看似疏离的两人，共同保守着一个秘密——每天夜里，他们都会
赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳 Dennis Farina 饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁 Charles Grodin 饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托 Yaphet Kotto 饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手
