作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色 情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也
母亲的早逝、姐姐的出嫁令少女艾玛（格温妮斯•帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）很快就成了哈菲尔德大宅的女主人，在成功撮合了她的家庭教师泰勒小姐（格列塔•斯卡奇 Greta Scacchi 饰）与韦斯顿先生（詹姆斯•卡沙莫 James Cosmo 饰）的美好姻缘后，艾玛更加意气风发。这次艾玛又将目标对准了她的好友——出身平凡的哈丽叶特小姐（托妮•科莱特 Toni Collette 饰），她准备将哈丽叶特小姐介绍给当地的牧师——绅士埃尔顿先生（艾伦•卡明 Alan Cumming 饰）。为此，艾玛不
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