Allan Loeb创作的《抵押美人》曾是各电影公司追捧的一个剧本，故事讲述威尔-史密斯（Will Smith）饰演的一位成功的纽约广告公司经理，女儿意外突然去世后他又和妻子离了婚，一连串的生活打击让他意志消沉，整日给三个人写信，这三个人分别是“爱”、“时间”和“死亡”。
恰在此时，竞争对手向他发出收购其广告公司的请求，但遭到了拒绝，因为他还沉浸在自己的痛苦里。
这家广告公司还有几名同事，分别是公司贪婪的合伙人、一个30多岁却总还当自己23岁的女人、以及一个患了癌症即将死去的男人。他们在得
空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。
警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员
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