由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
卡尔（马特·狄龙 Matt Dillon饰）和莫利（凯特·哈德森 Kate Hudson饰）的新婚生活眼看就要甜甜蜜蜜的铺开，此时却来了个不速之客：卡尔的老友杜普瑞（欧文·威尔逊 Owen Wilson饰）。这个家伙行为怪异，思想奇特，有自己一套慵懒散漫的生活方式。如今他倒了大霉，被公司解雇，随后无家可归，好心的卡尔收留他住下，并不介意杜普瑞给自己新婚生活带来的麻烦。
杜普瑞的生活上的种种疯狂行径却已经让莫利忍无可忍，那些近乎荒唐的生活闹剧严重地影响了夫妻两人原本平静的生活。然而出人意料的是，杜普瑞跟
毕业旅行被父母否决，大学生布伦南（杰西•艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）感到非常沮丧，好友给了他一带大麻以示安慰。布伦南决定利用假期打工赚点零花，因为夏天之后他将要奔赴纽约求学。四处碰壁之后，布伦南终于在一家名为冒险乐园的游乐场，找到了赠品游戏服务生的工作。起初他对此毫无兴趣，但是持刀抢劫大熊猫事件发生后，他却发现了游戏之外的意义——女孩艾（克里斯汀•斯蒂沃特 Kristen Stewart 饰），后者独特的忧郁气质深深吸引了这个处男。某次酒醉后，艾对布伦南坦白了自己的身世：原来她的生母因绝
