潘天雄被连降十级军职，已经成了芝麻小官，他在蒋介石的传唤下前往成都交出兵权，无所事事打算买下一座绿园，做绿园的j院院长。刘湘获知此事，本想问责潘天雄，仔细一想，潘天雄已经连降十级官职，在其无所事事的前提下，倒不如助其当上j院院长，响应蒋介石提倡的新生活运动，改造j女们的思想，未尝不是一件好事。潘天雄在刘湘的帮助下成了j院院长，特派员康队长得知此事，怒不可遏，上门问责刘湘。其下属老卢经商多年，能言善辩，声称刘湘响应了蒋介石提倡的新生活运动号召，帮助潘天雄改造j女们。潘天雄被降职之后，其部属各奔东西，妙玉姐妹落入红军手中，香玉见红军战士们个个为人友善，说服姐姐妙玉投奔红军，姐妹两人身手不凡，在首长面前展露不凡身手，首长对姐妹两人的身世产生了好奇心，一问之下方知两人年少之时在峨眉山学过一段武功。潘天雄闲来无事，与好友老卢到客栈喝酒，老卢劝说潘天雄向上级低头，夹着尾巴做人，两人边喝边聊之时，已故的马来财的家丁马炮扮成店小二送酒，趁机掏枪指住潘天雄，表明自己的身份，欲为马来财报仇血恨。潘天雄临危不乱，催促马炮动手开枪，马炮胆小怕事，不敢扣动扳机，被潘天雄夺过手枪。夜色已深，妙玉姐妹两人在屋外站岗，香玉向妙玉倒苦水，后悔不该加入红军，她原本以为红军的生活条件跟国军一样，不料红军条件坚苦，战士们吃的是粗茶淡饭，不像国军每餐大鱼大肉。香玉说着说着忽然面色痛苦，捂住肚子喊疼，猜测自己吃了不干净的食物。不得不离岗上茅厕。妙玉还不知道香玉是在假装肚子疼，傻乎乎地继续站岗放哨。香玉离开妙玉之后，从身上掏出一块布蒙在脸上，在夜色的掩护下进入红军发报室，一个战士坐在发报机前收发电报，没有发现进屋的香玉。