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家道中落的张承恩长大成人，与何如玉寄居上海，承恩靠拉洋车维持生计。承恩初次见到梁金宝，梁金宝心中恐惧，装作不认识他。
宛宜的舅妈是个贪婪刻薄的女人，心底里根本不乐意收留宛宜，却拗不过丈夫，只好整天指桑骂槐，心里盘算着要靠宛宜飞上枝头变凤凰，让田家沾点光。偏偏宛宜和隔壁的穷小子张承恩走得很近，舅妈便百般阻挠。
梁金宝正设宴款待新上任的巡捕房队长徐明，为了在贵客面前充面子，梁金宝特意出钱请仙乐门舞厅的头牌歌女映红来敬酒。没想到映红并不买账，当面拒绝了。
梁子强在路上偶遇宛宜，对她一见钟情。
十几年来，王芳对梁金宝极其冷淡，她吃斋念佛，一是暗地里为梁金宝赎罪，二是祈求菩萨保佑承恩母子平安。
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