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为了争取拍片机会，龙遵三不得不费尽心思讨好上海大制片人的外孙女姚凤娥。然而姚凤娥看中的并非龙遵三的才华，而是想将他这个人据为己有。时局动荡，龙家人不得不取道重庆转往香港。俱乐部里，龙笑之与齐冠男约见了向海生。在向海生的周旋下，龙笑之终于拿到了前往重庆的火车票。但这些车票中只有三张是正规座票，其余都是无座的"黑票"。龙笑之和齐冠男不禁感慨时局维艰。龙笑之召集全家商议车票分配，最终决定将正规票留给林慧如、唐娜樱和林慧珊。这时始终沉默的林慧如突然开口，表示自己不会去香港，既不愿离开故土，也要等待龙贯一海外手术归来，更要盼着龙鸣二改过自新。家人闻言愕然……林慧如悄然离家出走，龙笑之得知后急忙追寻。在破庙中找到林慧如时，她悲叹自己无颜面对龙家人——因她的自私与教子无方，致使鸣二沦为卖国贼，慧珊也失去了本该拥有的幸福。龙笑之以宽厚胸怀开解，让林慧如相信唯有全家同心协力，方能共渡难关。
刘荣贵与弟弟刘金在东北前线失散后，只身回到上海以擦鞋维生。唐娜樱见他沦落至此，不禁潸然泪下。她终于向刘荣贵吐露了埋藏二十年的秘密：当年两人曾育有一女，正是被裁缝店夫妇收养的阿丽。
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