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陆天明与严留在沙漠中促膝长谈，严留向他讲述了自己的身世——他的父亲曾是旧军队中的一名低级军官，因试图阻止散兵游勇的暴行，不幸被他们残忍杀害。正因如此，严留仍决心投身军旅，但希望加入一支忠于三民主义的新式军队，成为无愧于这个大时代的军官。陆天明被严留改造社会的热忱深深打动。次日，严留邀请陆天明参加民团誓师大会，仪式在陆渐离的墓前举行。严留于墓前发表演讲，提及陆渐离之死，并将矛头指向庞涛。飞沙堡的匪徒得知消息后前来偷袭，严留早有准备，从西安调来的机械化部队将乱坟岗团团围住，几乎把匪徒全部歼灭。当夜，气急败坏的吴乔集结全部人手，突袭四海客栈，企图活捉严留。侯团长与庞涛袖手旁观，但在陆天明和伊兰的奋力相助下，严留最终得以脱险。经过这一战，庞涛被革去职务，陆天明则接任民团总指挥一职。
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