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秀巧与凤芝在医院偶遇文凤，才得知她私下寻找世邦追讨欠款却惹出事端，凤芝心中隐隐感到不安。秀巧察觉到凤芝神色有异，关切询问之下，凤芝终于道出实情：世邦其实是她的亲生儿子，但世邦始终不愿相认。原来凤芝年轻时曾是上海有名的交际花，后来从良嫁人，却饱受旁人冷眼，一气之下抛下年幼的世邦独自生活。迫于生计，她不得不重操旧业，世邦得知此事后便与她断绝了母子关系。秀巧和文凤轻声安慰，也只能静心等待贺文与赵三获释出狱。 另一边，佩佩与学轩重逢后，深知彼此已不复从前。她强抑内心情感，一心想要帮助学轩重新振作。然而此时洪军长突然接到军令，须即刻赶往南京；与此同时，戏班也离开了广州。两人终究未能再见，心中留下深深的遗憾。 贺文与赵三终于被释放出狱，但贺文对凤芝仍心存芥蒂。就在众人准备返回方家时，贺文想到家中困境，不愿空手而归，决定独自留在广州从头打拼，随即悄然离去。秀巧与文凤一时不知所措，此时却意外遇见世宗——原来世藩病情加重，急需一大笔钱救治。秀巧只得向凤芝求助借钱，并决定留在广州打工偿还。于是秀巧和文凤留在广州做苦工谋生。一次偶然的机会，两人竟看见贺文成了黄包车夫，正拉着车奔走。三人远远相望，一时愕然无言……
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