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李震建议可欣先将孟南作为练习对象，可欣起初并不愿意，但在李震以“喷鼻血理论”深入剖析后，终于点头同意。李震陪着可欣选购衣物、改变形象，而可欣也答应帮助李震追求玉芬，两人互相交流、分享追求异性的心得，彼此的交情日益加深……大病初愈的巧莉在旭东的安排下住进吕婷家中，吕婷细心照料巧莉，逐渐改变了巧莉对她的印象，巧莉开始将她视为阿姨般亲近。吕婷也了解到巧莉对母亲的心结，她小心翼翼、格外珍惜眼下与巧莉之间的亲密相处。旭东得知自己与巧莉并无血缘关系后，对巧莉的感觉悄然变化，再也无法容忍恒风待在巧莉身边。旭东到学校警告恒风，并与恒风的保镖猪头发生激烈冲突，幸好李震机敏，让孟南赶紧去找武术精湛的汉文前来解围。也正因为这件事，恒风意外地接受了李震与孟南的友谊，三人成了无话不谈的好兄弟。然而李震他们身为卧底警察，始终在暗中思索该如何探知杜南的下落。行踪不定的杜南出于爱子之心，担心恒风将来受苦，来到吕婷住处想劝巧莉离开恒风，不料话还未谈，却意外发现了吕婷！更令人震惊的是，当年与吕婷在一起的金兆权手下，竟然就是杜南。吕婷得知恒风是杜南的儿子后，态度骤然转变，强烈反对两人继续来往。汉文为了偿还五百万的债务，终日辛苦奔波，清晨送报、夜晚还需到大厦担任警卫，月珊将这一切看在眼里，心中不免感到愧疚。但月珊不断告诉自己，这么做也是为了汉文好，因此当汉文在教室里打瞌睡时，月珊硬下心肠通知主任来抓汉文。知情的玉芬劝告月珊，不要再这样做，以免将来后悔莫及。就在月珊犹豫不决，考虑是否该向汉文说出实情时，一件更具爆炸性的事情发生了——阿BEN竟然回来了！
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