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在休伯特的精心安排下，于堇以出演舞台剧《狐步上海》女主角为掩护，抵达上海。不料竟偶遇昔日恋人——话剧导演谭呐，而谭呐正是这部《狐步上海》的导演，旧情与怨怼一时交织在二人之间。原定女主角白云裳，即谭呐的现任女友，得知角色被换，顶替自己的竟是男友昔日的情人，顿时醋意翻涌，大闹剧场后愤然离去。于堇因过去与谭呐的纠葛与丈夫倪则仁发生争执，一气之下搬入国际饭店。唐亿民前往宪兵队获取情报时被风间久彦盯上，彼得去汇中银行取钱时被潜伏的日本特务银狐三号告发，枪战中彼得受伤逃入国际饭店于堇的房间。因彼得伤势不便行动，受过专业训练的于堇便接下与唐亿民接头的任务，乔装前往。夜总会中，于堇顺利与唐亿民接上头，并机智摆脱宪兵队的围捕。危急时刻，休伯特的助手小杨现身救走于堇与唐亿民，确认交易成功后，为保安全，小杨将唐亿民灭口，于堇对此心生不满。休伯特指派茱莉跟踪于堇的丈夫倪则仁，发现其暗中贩运鸦片，随即向日本宪兵队举报。
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