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李猫抓下山后，与苏振才一同召集恶霸地主开会，通报了明天暴动的行动计划，并为恶霸们描绘了大好的前景。恶霸们个个兴奋不已，摩拳擦掌，积极响应暴动。在黄维心家中，黄维心与林崇美大谈国事，并就暴动的细节进行了研究。这时，黄干等人作为民兵巡逻到黄维心家附近。负责监视的民兵黄自心早已被黄维心收买，他向黄干汇报说黄维心一切正常。黄干想进屋查看，黄自心和屋内的人顿时紧张地举起枪来。就在这时，黄干的儿子来叫他，说区里通知去开会。王群为战士和民兵做战前动员，告诫大家提高警惕，集中力量与敌人做顽强的斗争。深夜，王群正在考虑作战计划，苏凤娇打水时碰到他，两人谈心。当苏凤娇得知王群仍单身一人，并希望留在山水秀美的桂林时，她激动不已。她的心已被这位年轻而英勇的区长深深吸引。皎洁的月光下，两人畅想着美好的未来。林崇美等人在离开黄维心家后，被水生发现。水生跟踪他们至村外，却被后面李猫抓带的人抓住，并被押到土匪窝。黄四保看中了水生，把他从李猫抓手中抢到直属营。林崇美在做战前最后的动员工作，并与李雄商议明天行动的具体方案。李雄仍要求自己做后援，林崇美无奈答应。山猫发电报给石玲珑，因暴动在即，他对石玲珑在炮火中如何保全性命深感担忧。王群带黄干上北山，交代了土匪一旦暴动的行动计划，并要求他无论如何一定要守住北山头。黄干回村带领民兵准备。恶霸土匪和黄维心加紧对民兵和干部队伍的瓦解。在他们的威逼利诱下，不少人都受到蛊惑而叛变。
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