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1950年盛夏，广西解放初期，国民党残余势力与当地土匪沆瀣一气，同解放军展开殊死搏斗。面对解放军势如破竹的攻势，国民党留守部队少校林崇美（李宏伟饰）率领残部投奔龙头山匪首李雄（张琪饰）。解放军老虎营营长王群（郭广平饰）奉命调任二区区长，在欢迎解放军入城的仪式上，二区副区长徐翠（孙岚饰）与妇女主任苏凤娇（李婷饰）初次邂逅这位年轻有为的区长，两人都不约而同地对他产生好感。
潜伏特务苏振才截获王群即将赴任的情报，立即密报李雄。李雄派遣其子李猫抓率领土匪设伏袭击王群，不料反被王群等人击溃，李猫抓负伤狼狈逃回。与此同时，林崇美接到台湾特务头目老猫（袁苑饰）密令，决定联合桂东地区残部及土匪发动暴动，企图重创新生的人民政权。老谋深算的李雄不愿为国民党损兵折将，与林崇美虚与委蛇。寄人篱下的林崇美只得隐忍不发。
台湾特务头子老猫（袁苑饰）密令石玲珑利用其共产党干部身份为暴动提供情报。石玲珑根据从台湾带回的潜伏名单，暗中联络民兵莫太送，指使其与潜回大陆的黄维心团长接头。黄维心随即策动潜伏特务和地主势力配合暴动，四处散播国民党即将反攻的谣言，致使二区人心浮动。
李雄的情报处长蒋老九率土匪下山，在集市上大肆散发反动传单。二区粮仓主任黄石的异常举动引起王群警觉。通讯员小黄认出散发传单的土匪正是杀父仇人蒋老九，尾随其后却遭暗算，被蒋老九击昏。恰在此时，路过的徐翠发现昏迷的小黄，立即将其背回区政府救治。
徐翠向王群详细汇报了二区当前形势，王群对这个精明干练的副手投以赞许的目光。不久，王群接到上级紧急通知，证实土匪即将发动暴动的情报。两人立即召开紧急会议，商讨应对之策。
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