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黄昏时分，王群等人在视察完区政府的防御工事后，来到漓江边休息。为了缓解大家紧张的情绪，苏凤娇带头唱起了广西情歌，徐翠不甘示弱，也唱了一首。在优美的情歌声中，王群沉浸在美丽的漓江山水中。黎明前，土匪首先攻进了黄山村，不少群众和民兵已经叛变。黄干决定按照王群的计划，带领民兵撤离，前去镇守北山头。但民兵们不忍心一枪不放就丢下村民撤离，在激烈的争论中，莫太送几乎要与黄干动起手来。迫于无奈，黄干告诉了农会莫主任此次任务的重要性。在莫主任的支持下，黄干带领队伍迅速撤离黄山村，赶往北山头。王群带领众人集合并分工，战斗马上就要打响了。守在北山的黄干最先遭遇土匪，他们顽强地击退了敌人的几次进攻，守住了北山。王群等人听到北山的枪声，命令进入战斗状态。林崇美带领的大批人马气势汹汹地顺利过江，分三路进攻。守卫粮仓的民兵在黄石的错误指挥下眼看就要失守，黄干及时下山支援，保住了粮仓。林崇美带领主力进攻到了王群的临时指挥所，并切断了电话线。老胡带一名干部冲到断线处，被守候在此的敌人射中。老胡拼尽全身力气，终于用身体接通了电话。王群在电话里向上级请求支援，得知共军的主力部队正在另一处与暴动力量激战，无法抽调兵力为二区解围。他深知情势已经非常严峻。
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