李师长接到情报，立刻给郝旅长打电话布置作战计划，日军要对湘鄂桂展开进攻，嵯峨联队也要打通湘鄂运输补给通道，而李智信的京山游击队的任务就是严阵以待，挫败嵯峨的战略意图并择机重创之。向群已经生下儿子小胜利，郝旅长来到部队时，叮嘱李智信不要总是胡子拉碴的，小孩子的皮肤嫩。玩笑话之后，郝旅长问李智信对这次的作战任务是怎么考虑的，李智信表示这次行动需要潘望祖她们配合，而他已经捎信和自己会面。郝旅长思忖片刻之后指示可以见。李智信带着许春来和潘望祖在镇上见面，潘望祖向他解释，上次对游击队的袭扰不是自己的本意而是梁威假冒何雪樵的名义发来的命令。李智信表示自己也不相信潘望祖会这么做，但是下一步的行动需要他的配合。潘望祖表示只要打鬼子，自己没有任何问题，让李智信放心把背后交给自己。李智信提出让国民党方面动用空中力量支持，潘望祖表示把握不大，但是自己会尽力而为，他同时将梁威有可能是日本间谍的信息通报给李智信，因为梁威在日本留学时就是嵯峨的学生。李智信决定利用这一点迷惑敌人。战斗马上打响，向群要上前线，只好把小胜利托付给老乡照顾。游击队决定利用观音岛的有利地形将嵯峨歼灭与此，为了让嵯峨上钩，李智信和潘望祖频繁发报，不断就彼此的行动互通有无，梁威全部截获了这些电报，并毫无保留地传递给嵯峨。嵯峨自以为掌握了李智信的行动秘密，因此踌躇满志地展开围剿，把观音岛围得铁桶一般。而事实上观音岛只有薛征东带着一个排在牵制敌人。潘望祖跑来求陈木青军长下令进行空中支援，但是在涉及共产党的问题上，陈木青非常谨慎，并没有立刻答应他，陈家公子刚好进来，这位在国外留学归来，有着国际视野的年轻人，很激进地主张陈木青下达命令，但是陈木青还是先打发走了潘望祖。日军重兵已经全部被吸引到了弹丸之地的观音岛，薛征东的排已经完成了他们诱敌深入的任务，李智信派出接应人员，而对于从小玩水的排帮来说，从岛上顺利撤出不是什么难事。战斗打响了，嵯峨的队伍被反包围，国民党的轰炸机飞抵上空，投下了数不清的炸弹，日本人被炸得人仰马翻，最终嵯峨在少数逃兵的护送下仓皇逃窜。歼灭战取得胜利，大家齐聚一堂欢呼胜利，潘望祖请陈木青的儿子吃饭，因为正是他向父亲施压才取得了空军的支持。这是李智信和潘望祖的再一次合作行动，真真正正应了那句话：兄弟同心其利断金。向群怀着急切的心情回来见儿子，结果却被告知小胜利因为发烧不幸离世。向群受不了打击病倒在床上，李智信压抑住内心的悲愤，安慰向群要向前看。