邓向荣和孩子被以通共的名义羁押，一方面是梁威挟私报复，一方面是陈木青用来要挟潘祖望攻打李智信的手段。潘祖望为此陷入深深的忧虑之中，潘晓星也迷惑不解 这国共之间的仗怎么打到最后成了他们家里的战争了。潘祖望命令前线部队稳步推进，不要急躁冒进，以免落入李智信部队的包围圈。他下面的一个团长严格执行潘祖望的命令，亦步亦趋向前方试探。向群生了，再次生了个男孩，婴儿响亮的哭声给部队带来了欢乐，李智信也非常高兴。哨兵来报前方敌军正在接近，廖文远立刻命令许春来带人狙击，掩护大部队撤退，同时也将上次俘获的敌军侦察人员一起带走。李智信和队长王大鹏谈话，经过几天的接触，王大鹏对新四军的战术战法和战友之间的融洽相处十分认同，他主动要求加入新四军。同时他很担心后面追来的国军弟兄沦为炮灰。李智信便深入地和他探讨了这个问题。廖文远政委在地上画出草图，这里的地形非常适合打伏击，但是后面的追兵却迟疑不前，必须想办法让他们打消顾虑，完全进入包围圈。敌团长谨小慎微地边走边停，突然有下属带着几个衣衫褴褛的国军士兵过来，说是前几天被新四军俘虏的，这次因为国军大军压境，新四军仓皇逃窜，无暇顾及他们，所以才有机会跑回来。这时，又有士兵抬着重机枪过来，还有丢弃的罐头等物资，看样子新四军逃跑得相当狼狈。这伙俘虏领头的就是王大鹏，其中许春来和薛征东等人也混迹其间，他们纷纷发声表示，亲眼看到新四军丢盔卸甲，仓皇逃窜的情况。听了王大鹏等人的讲述，敌团长终于打消顾虑加快速度追了上去，直到他们完全进入了包围圈，许春来等人立刻就近动手挟持了团长，接着漫山遍野都出现了数不清的新四军战士，他们摇旗呐喊的声音震天动地，敌团长万般无奈只好率部投降。就这样，李智信部不费一枪一弹，俘虏了国民党军一个整编团。消息传到延安，李智信等人受到了毛泽D主席的点名表扬。李智信心中得意，但还是提醒大家要戒骄戒躁。李智信的儿子因为营养不良而啼哭不止，廖政委想让孩子在开阔地多晒晒太阳，李智信担心敌机轰炸，廖政委表示他们顾不上。可是怕什么来什么，敌机果然飞抵上空，之前潘祖望担心新四军没有制空力量，飞机轰炸必定损失不小，因此曾经致电军部表示不需要，但是已经为时已晚。飞机对着新四军藏匿的地点狂轰滥炸，李智信为保护向群和孩子再次负伤。廖文远为了掩护大部队，亲自带领几个战士跑到开阔地挥舞队旗，并开枪向空中射击，他们完全暴露在开阔地，成了敌机的活靶子，最终都壮烈牺牲。向荣和孩子继续被关押，潘祖望心急如焚，就在这时，他接到上峰命令回撤武汉。