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娥得知二娘竟是狐妖，心中愤怒不已，二娘这才说出前事：二娘本是灵狐，从不与狐妖为伍，不幸被鬼母威逼，以美色勾引壮男，供其吸精血练功。二娘不愿伤害无辜，于是背叛鬼母。鬼母欲将二娘击落万丈深谷，幸得白眉道人相救，并受道人所托，暗中前往徐家保护斩妖剑。娥得知二娘身世后，既同情又敬佩。二娘指出娥与剑有缘，怂恿她苦练斩妖剑法，以伏妖降魔为己任。但此时娥已对顾倾心，深知顾喜爱贤淑女子，内心矛盾不已。
侯爷得知有人向宰相告发自己与太守侵吞军饷的恶行。侯爷不知告密者实为虎和愧之父亲，便逼迫太守追查真相。
太守多行不义，芙的病情急转直下。二娘心中难过，原来太守与二娘本是夫妻，诞下爱女后一家其乐融融，只是后来太守贪财成性、坏事做尽，屡劝不改。二娘唯有痛下诅咒，指太守若继续作恶，上天便将报应于爱女身上，希望以此阻止太守的恶行，无奈太守死性不改，芙药石罔效。而一只貌丑的白狐占用芙美丽的躯壳，借救芙为名，让太守擒来壮男以助其吸血练功。城中不少壮男被掳，顾也不幸被擒，但白狐见顾倜傥俊秀，一见倾心，不忍杀他。
娥暗中追查，在太守府别苑发现不少男子尸体，娥骇然不已。
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