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桓法嗣前来向王世充求情，希望能饶恕师父铁嘴仙。此时正值又有人叛逃，王世充心中恼怒。桓法嗣一心只想保全师父性命，便提议让师父像九斤那样成为一条御狗。王世充有意试探桓法嗣是否忠诚，坚决不肯让步，表示只要铁嘴仙承认自己是李世民的说客，便可放他一条生路。桓法嗣苦心劝说，铁嘴仙却不为所动，反而唾骂王世充。见无法说服师父，桓法嗣只得狠心一刀刺死了铁嘴仙。王世充见桓法嗣果真忠诚，便召他来商议应对李世民大军的策略。桓法嗣继续建议王世充加紧征粮抓夫，并以严刑峻法控制官员。王玉凤眼见国家动荡，前来劝父亲施行仁政，王世充并不听从。此时李世民的大军已攻至黄河岸边。 朱粲领兵一路抓夫征粮，来到周家屯。其手下副将正好遇见正在练功的周锦福。自佟铃死后，周锦福深知功夫不济只会受人欺辱，于是依照昙宗所教潜心练武，功力大有长进。眼见官兵又在横行霸道，他一脚便踢死了朱粲的副将。打死官兵后，周母急忙让他先逃走。朱粲带人赶到，未找到周锦福，便将怒气发泄在周母身上，命人将周母煮杀。随后朱粲领兵离去。周锦福赶回家中发现母亲遇害，提起鱼叉便去追赶朱粲报仇。 佟锐险些被抓，刚逃出洛阳城，又遇见朱粲的队伍，于是躲藏在一旁。此时周锦福追了上来，正要击杀朱粲。佟锐认出是周锦福，见他已被官兵重重包围，便冲上前去放走被抓百姓，随即上前相助周锦福。 高飞扬与方雷决定一同下山报仇。方雷得知朱粲正在山下征粮抓夫，二人准备连夜下山。昙宗来到房中，发现高飞扬和方雷不见踪影，猜想他们定是下山报仇去了。九斤在宫中不堪忍受王世充的凌辱，终于被逼疯，一路逃出了洛阳城。
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