经过查证，陆扬发现潘世杰是日军派来的奸细，潘世杰还不知道自己的身份已经暴露，对着天空燃放信号弹，向日军发送进攻八路军根据地的信号。王天鸽与陆扬找到潘世杰，两人一前一后将其拦下，连开几枪，当场击毙卖国求荣的潘世杰，告慰死在潘世杰手中的战士英魂。刘传说为首的八路军躺在地上假死，坂田带兵进入八路军的埋伏圈，忽然发现倒在地上的八路军相继爬起来。日军猝不及防，怆惶与八路军激战。八路军集全军之力打得日军落花流水，于长贵见大势已去，临阵逃走，穿过一条胡同被草上飞拦住。草上飞的几个好兄弟全部死在于长贵手中，于长贵没了往日的嚣张态势，吓慌了神下跪求饶，称自己被坂田逼迫才杀害草上飞的兄弟。草上飞痛恨于长贵背叛祖国残害自己的同胞，毫不手软击毙了于长贵浅野在逃窜过程中被陆扬追上，主动扔掉手枪投降，陆扬没有就此罢休，将浅野往旁边一推，浅野倒在地上被一堆木架压住，身体下面渐渐淌出一滩血液，已是命不久矣。坂田打了败仗，灰头土脸带领部下返回岳太城。花牡丹趁机带领一帮同伙奔城门口而去，一行人举枪对准守城的日军士兵开枪，发泄对日军的仇恨，为死去的百姓们讨还公道。守城的日军猝不及防，全部被子弹夺去性命，花牡丹的几个同伴组成敢死队，抗起炸药包冲到城门下面，成功炸开了已经关闭的大门。八路军从城外源源不断涌入，花牡丹欢天喜地向刘传说迎上去，此时，守在城头上的日军士兵对准花牡丹开枪，花牡丹来不及避闪，身中数弹倒在地上。刘传说悲痛欲绝扶起花牡丹，脑海中闪现出与花牡丹在一起的时光，往事历历在目，仿如昨日。花牡丹与刘传说谈起未了的愿望，她其实早就已经投奔八路军，想跟王天鸽比试抗日能力，如今她已经做到，死而无憾。