城门口一片混乱，刘传说一行人与伪军发生激烈枪战。花牡丹不顾父亲劝说执意支援刘传说，当年父亲扔下母亲不顾，置母亲死在日本人手中，花牡丹一直对母亲的死耿耿于怀，认为父亲是自私自利的胆小鬼。花父为了保护花牡丹，被伪军开枪击中，花牡丹如遭雷击，置周围的伪军不顾，目光悲痛看着中弹倒地的父亲。刘传说一行人从城门口逃了出去，草上飞拉起目光呆滞的花牡丹拔腿就跑，一行人出城之后跑进一片树林中。花父被人救了回来，伤势严重奄奄一息，临死之前向花牡丹解释当初扔下花母的原因，花父当时如果营救花母，就会危及到花牡丹的性命，所以他只能忍痛扔下花母。花父说完真相，托咐刘传说好好照顾花牡丹，任凭花牡丹如何流泪呼喊，始终没有再睁开眼睛。人死不能复生，众人分道扬镳，刘传说与贾半仙继续与日军周旋。花牡丹被草上飞带走。草上飞与手下人在城门口激战之时，花牡丹赶了过来为众人拖敌，争取逃走时间。草上飞视花牡丹为恩人，欲带花牡丹回盘虎岭。花牡丹惦记着刘传说，不顾草上飞反对，执意寻找刘传说。刘传说与靠算命糊口的贾半仙偷了两件日军军装，在山中遇到落在伪军手中的王天鸽，伴其左右的是两个年轻的女战士，分别叫小月小兰。刘传说与贾半仙模仿日军说话，蒙骗伪军。王天鸽与两个同伴趁机反攻，一行五人打伤所有伪军，往八路军临时据点赶去。刘传说的大名传遍全城，各大报社刊登刘传说抗日杀敌的英勇事迹，将刘传说吹得神乎其神。日军担心刘传说影响更多的中国人抗日，出动大量军队四处寻找刘传说。一伙百姓和几个八路军落在日军手中，人人高呼自己是刘传说，视死如归死在日军的枪口下。刘传说随王天鸽抵达八路军临时据点，未能获准参军，已是日军奸细的潘世杰出卖同胞，引来一支日军。双方展开浴血奋战，刘传说勇救被日军小分队包围的王天鸽。