陈嘉豪在模特训练教室邂逅康乃欣，美丽纯真的康乃欣给他带来耳目一新的感觉，令他心动不已。两人相谈甚欢，言语投契，陈嘉豪对康乃欣渐生情愫。之后他频频主动找康乃欣聊天，送上她钟爱的雪莱诗集，还邀请她一同观看演唱会，逐步展开追求。

打算自建工厂的程垦特意邀请彭师傅担任技术指导，但彭师傅因即将离开本地，便将自己经营的小厂和日常使用的摩托车赠予程垦，助他创业起步。程垦满怀感激，承诺将工厂折算为股份，作为彭师傅对公司的投资。有了生产线，程垦迅速确立自有品牌，并全力推进生产与销售。

程垦从大志处得知海光鞋业因销量上涨正寻找代工厂，立即主动联系郑海光争取合作。郑海光明白程垦志向高远却羽翼未丰，若此时下单，反可能对他不利，因而果断拒绝了他的请求。程垦只得沮丧地离开海光鞋业。

杜倩倩与汤总正式分手，临别之际，汤总赠予她一家美容院。杜倩倩计划等装修完毕就将儿子丁丁接来同住，康乃欣与冷焉都为她感到欣慰。

陈嘉豪邀请康乃欣去卡拉OK唱歌，康乃欣叫上好姐妹冷焉和杜倩倩一同前往。在KTV中，陈嘉豪的朋友浪仔对杜倩倩一见倾心。离开时，杜倩倩遭街头混混骚扰，浪仔挺身而出英雄救美，杜倩倩也因此对他产生好感。

杜倩倩看出陈嘉豪对康乃欣的真心，劝她把握机会嫁入豪门；冷焉却鼓励康乃欣正视内心、追寻真爱。康乃欣虽明白陈嘉豪的心意，但仍顾虑彼此门第差异，觉得并不合适，心里始终惦念着程垦。

鼎盛鞋业因经营困难，拟将工厂出售给郑海光。重情义的郑海光虽觉吃力，仍出于朋友情谊勉强答应接手。程垦闻讯立刻赶往海光鞋业，主动提出帮忙销售鼎盛积压的三款新鞋，助一度辉煌的鼎盛渡过难关，以回报郑海光与朱厂长往日恩情。郑海光与朱厂长被程垦的诚意感动，同意让他一试。

冷焉在海边写生，绘出她心目中的钟远形象。此时钟远悄然出现，二人借探讨画作展开了一场关于人生的对话。