杜宇奔至火车顶部，平瑞上前阻拦，要求他交出物品，两人在车顶激烈搏斗。众人听到响动，黄探长派人前去查看，意识到凶手另有其人，于是释放了张龙。 如画与老大怀疑日本人的货物存在问题，云天表示若要进入查看，必须取得黄探长的钥匙，老大主动提出去偷取钥匙。川岛邀请黄探长饮酒，取出一包金条，黄探长一边推辞一边将金条收入口袋。酒宴结束后，黄探长告别川岛离开，老大假装搀扶他，顺利拿到了钥匙。 云天和文轩决定天黑后行动，云天不让如画参与，如画赌气离去。她找到曼丽，向她打听日本人货物中装了什么。曼丽以流利的日语假称自己是日本人，从看守车厢的日本浪人口中得知那批货物装的是日本军火。 如画将这一消息告知云天和文轩，两人决定查明情况，拦截日本人的军火。但中途有两名日本浪人看守，为引开日本人，如画和曼丽使用美人计，在张龙的协助下制造骚乱，云天和文轩趁机混入货物车厢，平瑞悄悄尾随二人。 货物果然是军火，云天决定炸毁它们，此时日本浪人赶到，举枪对准众人。危急关头，平瑞开枪击毙日本人，但枪声引来了更多日本人。在枪战中，平瑞中弹，他催促云天赶紧卸下车厢挂钩。川岛听到枪声赶来，但云天已卸掉挂钩，平瑞将自己的包袱交给云天，让他们迅速离开，自己拉响手榴弹与军火一同湮没在火海之中。 三人返回上海，如画得知云天是方玉龙的儿子后愤怒离去。云天和文轩受平瑞嘱托，将他的包袱转交给其弟平川。文轩告诉云天，方玉龙生前将方家祖宅输给了如画的父亲沈富贵，沈富贵因此受刺激中风，所以如画才对云天如此厌恶。 云天回到家中，方母正沉浸在悲伤之中，此时平川来到方家，原来平瑞包袱里装的竟是方玉龙的骨灰和一封信。方玉龙在信中嘱咐云天一定要收回祖宅。