公主平安诞下一名男婴，国君对着已故的赵朔轻声告慰，为他留下了一脉香火。屠岸贾夫人思念儿子心切，屠岸贾便外出寻找奶娘，吩咐将孩子抱来让夫人见上一面。此时宫人匆匆赶来禀报，公主顺利产下男婴的消息。 公孙杵臼向程婴辞行，决意刺杀屠岸贾为赵大人复仇。程婴劝阻道，在赴死之前务必确认公主是否生下男孩；若真是男婴，公孙必须活下来，将赵氏孤儿抚养成人。 到满前来面见屠岸贾，提及人命关天，并透露公主产下男婴之事。他断言将来能威胁屠岸贾性命的必是这赵氏孤儿，屠岸贾却不以为意，认为孤儿寡母不足为惧。到满进而献策，称若杀了赵氏孤儿，公主便失去倚仗，再难有所作为。他劝国君趁眼下诛灭赵家的势头，一举铲除赵家这最后的血脉。 屠岸贾夫人忽然昏厥，医师诊断后表示她恐怕撑不了多久。到满催促屠岸贾不可再犹豫，若此时不进宫行动，二十年后赵氏孤儿必将成为屠岸公子的劲敌。 程婴二人急忙赶往皇宫，途中望见屠岸贾的车驾。公孙杵臼坚持要赶在他们之前救出孤儿。两人遭遇屠岸贾手下兵卒追杀，程婴渐渐体力不支，公孙杵臼便让他先走，自己转身拦住追兵。 屠岸贾闯入皇宫求见国君，斩杀阻拦的侍卫后直面国君。他禀告国君，有人欲取其性命，那人正是赵武——也即是赵氏孤儿。屠岸贾预言，二十年后公主会将灭族之仇告诉赵武。 国君仍不忍心下此狠手。屠岸贾劝道，只要国君下一道指令，他便亲自去找公主处决赵武；若等到天明，文武百官必将为赵武求情，届时国君便与满朝臣子对立。国君最终让步，命冉白将赵武带出宫外，孩子一旦交到屠岸贾手中，其后如何处置他便不再过问。 程婴潜入宫中，恰逢冉白声称奉国君之命要带赵武觐见。公主心生疑虑欲一同前往，却被冉白以产后休养为由劝阻。公主只得答应让冉白带走孩子，并询问国君议事时是否见到赵朔，为何赵朔迟迟不来探望母子。程婴窥见冉白带着婴儿出宫，匆忙写下血书留给公主，随即出宫追赶冉白。 屠岸贾回府后惊闻夫人已然离世。程婴找到公孙杵臼，告知冉白带着婴儿出宫的消息，二人急忙前去拦截。公主见到程婴送来的药方，上面竟写着赵氏满门被灭。她急见国君质问真相，追问儿子下落，国君冷然答道：赵家男丁已一个不剩。 冉白将赵武送至屠岸贾面前，屠岸贾当即命人将婴儿沉入井中，并以石封井。程婴本想进入屠府求助屠岸夫人，却被到满拦在门外。到满漠然告知：夫人已经去世了。