程婴来到赵朔军营，向赵朔禀报屠岸贾扣押奏本导致六县饥荒之事，并指出屠岸贾早已算准赵朔不会对灾民坐视不理。他提醒赵朔，若开仓散粮救灾，便正中屠岸贾下怀，散粮之日便是大祸临头之时。程婴又言赵朔小看了国君，国君连梦中都已对他心生防备。 程婴继续对赵朔说，国君有意将楚国半壁江山分封给他，并承诺此战无论胜败，都允他返回京都。但他强调，一旦散粮，此战必败，待赵朔班师回朝便会落入屠岸贾的圈套。最终赵朔仍决定放粮救济灾民。 到满向屠岸贾回报，称刺客未能阻止程婴与公孙杵臼。屠岸贾感叹自己若有这般谋士，早已掌控晋国。他自称比程婴更了解赵朔，并让到满猜测此计高明在何处。到满答道，赵朔必定会放粮，因而无论放粮与否，赵朔都注定成为输家。 公孙杵臼与程婴眼见赵朔放粮，心中焦急万分。程婴说赵朔散粮前已预知后果，身为谋士，他们无法强行阻止，只能尽力成全其仁义之心。公孙杵臼表示若形势无法挽回，便要用自己的方式除掉屠岸贾。程婴却告诉他，如今欲取赵朔性命的并非屠岸贾，而是国君本人。 秦国使节求见晋王，质问晋国为何未按约定共同出兵伐楚，并指责赵朔私放军粮、延误战机。使节斥责晋国既欲灭楚便不该伪作善举，若真心行善便不应兴兵，更指晋国背信弃义，称赵朔所救虽是晋国百姓，却因此失去了赵国的信任。 程婴向赵朔献计，说郑国距此不足百里，赵朔听罢急命韩厥前去借粮。与此同时，屠岸贾在国君面前不断煽动其对赵朔的怨恨，使国君渐起杀心。屠岸贾进言不可让赵朔回京，建议派遣使者携圣旨前往军营，命赵朔自尽。 韩厥赴郑国借粮无功而返，因郑国已被楚国攻占。程婴与公孙杵臼对晋军的处境深感忧虑，认为眼下唯有退军一途。公主面见国君，坦言担心屠岸贾在旁煽风点火。国君听后称离楼所言有理，军队本非用于行善，而是为征战而存。公主说距与秦军会合尚有八日，国君反问赵朔已无粮草如何会师，并称欲杀赵朔者实为赵盾——晋国律法正是赵盾所定。他告诉公主，赐死的圣旨已在路上。 楚国战书送至，程婴得知后急忙赶来请求阅览，随即找到公孙杵臼，请他送自己前往郑国借粮。程婴提到自己曾救过楚国石岩的性命，称这是最后的机会，纵然赴死也值得一试。公主派人追赶国君使者，并令门客截杀使者。 程婴来到楚军营地，面见将军说赵朔粮草仅剩三日，楚军只需再拖一日便可击败晋军。他向石岩剖析秦晋联手的真实意图，指出赵朔散粮其实是不愿对楚国用兵，并强调楚国当前最大的敌人是秦国而非晋国。程婴表示只要赵朔仍在晋国，便不会进犯楚国；反之若此次赵朔未能如期布防，便会因欺君之罪被斩，晋国将落入屠岸贾之手，届时楚国必将永无宁日。最后，程婴向石将军提出借粮之请。 程婴带着粮草回到晋军营地，告知赵朔这是自己向楚军借来的粮草。