春秋时期，晋、楚、秦三国争霸，天下动荡不安。晋景公元年，晋国大将赵克率军攻打楚国，楚军仓促应战，连连败退，不料晋军下军佐卑南临阵倒戈，致使战局骤然逆转……

深夜，滂沱大雨倾盆而下，程婴正在家中为妻子诊脉，欣喜地诊断出她已怀有身孕，且是个女孩。此时，遍体鳞伤的赵克从尸山血海中挣扎而出，踉踉跄跄地来到程婴家门前。程婴闻声开门，将他扶入屋内救治。妻子极力反对程婴救治晋国人，唯恐招致楚国人报复，但程婴坚持认为晋国人理应互救。

赵克恳请程婴转告赵朔大人，下军佐卑南已然叛变，同时取出腰牌交予程婴为证。交代完毕，赵克拖着残躯离开程家，用尽最后力气爬上站台，奋力扯下楚国旗帜，与旗帜一同坠落高台。

程婴夫妇遭马车穷追不舍，危急关头程婴决定分头行动，纵身跃下马车。另一边，屠岸贾派人送给赵朔一箱礼物，赵朔打开后发现竟是群臣弹劾自己的奏本，这些奏本全被屠岸贾暗中扣押。赵朔立即命人将箱子搬上马车，独自驾车疾驰而去。

手下向屠岸贾禀报，推测赵朔必定出城欲销毁那些奏本。程婴在城门口突遇飞驰而来的马车，躲避不及被撞晕在地。

国君正在练车场御车之时，赵朔匆匆赶到，将那些奏本当面呈交国君。得知此事的屠岸贾放声大笑，自嘲竟会轻信手下的无端猜测。程婴被捕入狱后，取出腰牌示于牢头，谎称自己偷了赵朔的令牌，若将腰牌转交赵朔必有重赏。

赵朔闻讯前往牢中寻见程婴，程婴当即告知下军佐卑南实为叛将。赵朔从手下处获悉，晋国兵败之际无人知晓卑南真面目，此刻他正在朝堂面见国君。屠岸贾向心腹透露，他故意让群臣奏请恢复赵朔官职，就是要让国君忌惮赵朔势大。

赵朔跪求国君召见程婴，聆听赵克战死真相，却遭国君断然拒绝。国君怀疑程婴或是楚国派来的奸细，同时坚称卑南忠心可鉴。

屠岸贾夫人送来喜讯——她已怀有身孕。得知即将为人父，屠岸贾欣喜若狂地拥抱夫人。赵朔赠予程婴金银珠宝，并挽留他留在晋国，均被程婴婉拒，他执意要回楚国与妻子团聚。恰在此时，赵朔夫人突然晕倒，程婴赶忙上前为她诊脉。

程婴诊断后告知赵朔，夫人确已怀孕，且是个男胎。屠岸贾对夫人耳语，预言他们的儿子终将成为一国之君。

赵朔赠予公孙先生一柄宝剑，嘱托他前往楚国营救一位孕妇。屠岸贾提审牢头，得知程婴交给赵朔的正是那块令牌，顿时恍然大悟——赵克临终前必已通过程婴将卑南叛变之事告知赵朔。

公孙先生夫妇带着程婴奔赴楚国，誓要闯进楚国大牢救出程婴的妻子。