邓卓依照罗霄汉的指示，向两名手下布置了留守环县的任务后便独自离开。两名手下对上司临阵脱逃却令自己送死的安排心生不满，私下商议投奔卢作喻，设法一同逃走。此时卢作喻正在家中收拾财物准备逃命，得知邓卓已奉命返回西安，当即与二人一拍即合，计划从城北的暗门逃离。 纪文轩听说萧关带领红军直扑环县，立即吩咐家人收拾行李逃往兰州的外宅，却到处找不到晓蔓的身影。晓蔓此时正听取邓卓传达上级指令，要求她继续在山城堡潜伏。尽管对国民党不愿死战到底的做法感到不解，但命令终究是命令，她只能遵照执行。 晓蔓回到家中，从纪文轩那里得知是萧关为红军带的路，再次对萧关的身份产生怀疑。因身负潜伏任务，晓蔓只坚持说不愿离开，却未向父亲说明原因。在纪文轩一再追问下，晓蔓才亮出自己的特工证，将实情告诉父亲。没想到纪文轩不怒反喜，庆幸女儿不会再与萧关有所牵连。 见晓蔓执意不肯离开，纪文轩使出诈病一招，成功骗得晓蔓同意与他同行。然而全家老小刚准备乘车离开，却遭到乡亲们的聚众阻拦，被纪文轩一番怒斥与恐吓之后，众人才迟疑地让开道路。晓蔓目睹这一幕，心知纪文轩必定背着自己做了坏事，才会如此招人怨恨。 萧关带领红军抵达环县城外，但见城门守卫森严，攻城难度极大。听说守城的是保安队，萧关顿时心生一计——凭借自己多年跑马帮与保安队长相熟的关系，主动提出带领一部分红军战士扮成马帮弟兄混入城内，以最小代价换取胜利。 萧关清楚强攻城门难以成功，便让红军战士先在城门旁埋伏，自己则坦然走上前，毫无顾忌地站到保安队曹队长面前。他假装为救父亲前来投降，趁近距离接触时一举挟持曹队长，使红军得以顺利冲入城中。 卢作喻见环县大势已去，既想逃命又舍不得自己的一中队，便谎称要带一中队死战到底，趁机带走了全部老部下。剩下的士兵不久便明白过来，一时间不知该继续抵抗还是放弃，纷纷来找萧父拿主意。 萧父身为哥老会元老，而这些士兵大多原是哥老会弟兄，此时群龙无首，便都听从他的主张。萧父曾听说共产党是穷人的队伍，便劝大家放下武器投降，并代表众人向红军求情。红军及时向萧父宣传了党的优待俘虏政策，萧父这才放下心来。 1936年6月，环县顺利解放，老百姓夹道欢迎红军进城。此时的萧关虽还不完全明白“解放”的含义，但却看得出这支部队真正赢得了民心，心知这样的队伍取得天下是迟早的事。红军团长特意找到萧关表示感谢，并请他继续带路攻打山城堡。萧父得知红军是穷人的军队，斗争宗旨是为解放受压迫的人民，便主动提出为红军带路。