1936年，日本帝国主义的铁蹄肆意践踏中华大地，中日民族矛盾已然上升为时代的主旋律。中国共产党高瞻远瞩，向全国发出"停止内战、一致抗日"的号召，积极推动第二次国共合作。与此同时，红军挺进陇东地区，掀起轰轰烈烈的抗日宣传和群众动员浪潮，整个陇原大地为之震动。

马帮首领萧关率队行至关外时遭遇悍匪劫道。只见他身形矫健，数招之内便将匪首制服，却以德报怨未取其性命。匪首认出眼前这位正是名震江湖的萧关，当即心悦诚服地让开道路。萧关率领马帮众人一路披荆斩棘，最终将货物安然送达西安城警察局李局长手中。李局长善意提醒萧关，近来力行社风声甚紧，劝其莫要与东北军及共产党往来。萧关闻言只是淡然一笑。

国民党特务纪晓蔓肩负秘密使命潜入西安。代号"河豚"的上司严令她务必打入东北军内部，揪出潜伏的共产党人，同时必须时刻谨记隐蔽身份。途中晓蔓偶遇几名遭特务追杀的东北军女兵，她当机立断将一名负伤女兵送上黄包车，随即带领其余女兵展开突围。

穷追不舍的特务将晓蔓一行人逼入绝境。千钧一发之际，晓蔓协助女兵们翻墙脱险，自己则留下牵制追兵。这惊险一幕恰被在街边用餐的萧关尽收眼底，他认出晓蔓竟是昔日恋人陇东，立即飞身上前。就在特务即将得手之际，萧关吹响嘹亮口哨，一群骏马应声奔腾而来冲散敌阵，他趁机将晓蔓救离险境。

脱险后，萧关正欲与晓蔓相认。未及开口询问这些年的经历，晓蔓便因不愿牵连萧关而匆匆打断，约定改日再叙后翩然离去。独自来到教场门的晓蔓刚与女兵们汇合，就被政训处邓卓带人团团围住。

邓卓正为抓获"共党"而沾沾自喜时，东北军将领孙玉堂怒发冲冠地赶来要人。邓卓亮出剿总于参谋长的任命书，以"共产党案件专属管辖权"为由执意带人。孙玉堂怒不可遏地拔枪相向，幸得副官刘庚寿及时赶到调解。

实为中共地下党员的刘庚寿借购药之机火速向组织汇报，连夜部署营救方案。与此同时，得知晓蔓被捕的萧关也召集弟兄，在政训处押解必经之路设下埋伏。

邓卓甫一返回便提审晓蔓。虽已确认对方政训处身份，但牢记"河豚"叮嘱的晓蔓始终三缄其口。一无所获的邓卓只得连夜将众人押往半山看守所。

押解途中，萧关正欲行动，不料共产党人抢先发动突袭。在激烈交火中，晓蔓不幸中弹，被萧关冒死救出。

高烧昏迷的晓蔓危在旦夕，而邓卓已下令全城戒严。万般无奈之下，萧关只得带着昏迷不醒的晓蔓寻找隐秘之处暂避风头。