吕不韦缓缓转过身来，太后见他依旧保持着往日的俊逸风姿，不由得眼眶泛红。吕不韦请求与太后单独谈话，公孙丽见他并无歹意，便退至门外等候。吕不韦直截了当地提出，要太后去劝嬴政领兵至邯郸城下，他便可逼迫赵迁退位、扶立赵嘉。届时更能劝赵嘉归降秦国，可不费一兵一卒达成目的。太后原以为他是来再续旧情的，没想到他心中始终盘算着自己的谋划。她哽咽着说嬴政已经变了，不再恨自己。吕不韦却不肯相信，称嬴政生就虎狼之相，注定薄情寡义，方能一统天下。他以为太后是在装糊涂，用力摇晃她的身子要她清醒。公孙丽闻声冲入屋内，吕不韦趁机持刀挟持她，要求面见嬴政。公孙丽唯恐太后受伤，亲自前去寻找嬴政。 秦军主营之中，嬴正与诸位将领商议进军策略。王翦提出诱敌深入之计，但担忧李牧用兵如神、明察秋毫，此计恐怕仍会被识破。嬴政嘴角微扬，心中早有成算，下令秦军继续朝赵国进发，只需静待其变。言毕，他脸上浮现出必胜的笃定神情。 当晚，赵嘉匆忙前来与吕不韦商议对策，却得知他已离府数日。原来从顿弱处截获的信件指出李牧与秦国私通，赵王本就对李牧心存疑虑，此事更添猜忌。宫中已乱作一团，众人不知所措。 战场上，秦赵两军激烈对峙，血染大地。秦军渐显不支，边战边退，李牧果然识破秦军诱敌之计，下令中军不得冒进。片刻后，赵国骑兵奉诏前来，收回李牧帅印，命他回宫受审。李牧愤而不服，厉声争辩这是秦国的反间之计。骑兵执意带他回宫，毫不听信。部下欲与骑兵交战，被李牧拦下，否则便是坐实叛赵之名。他交出兵符，回想戎马一生，竟蒙受如此屈辱。李牧仰天长啸，随即挥剑自刎，以死明志。万里沙场之上，将士纷纷跪地，悲呼将军。窦娥之冤，六月飞雪；李牧之屈，天地同嚎。 李牧一死，赵军士气溃散，节节败退。赵国既失民心，亦失将心。赵嘉满面血污地持剑直指赵迁，赵迁怯懦颤抖，提议由自己向秦国求和，或可存续赵国一线生机。赵嘉强忍杀意，深知当前保国为重。吕不韦此时从容而至，向公子嘉表示将与嬴政在邯郸酒肆会面，必助其登上王位，并称握有嬴政的把柄。赵嘉权衡再三，决定再信他一次。 赵国大旗缓缓降下，城门洞开，嬴政与公孙丽、敏夫人等率领秦军兵临邯郸城下。赵迁手捧降书与赵国至宝和氏璧，率群臣献于秦王。亡国之恨，不思自难忘。嬴政手持六国至美之和氏璧，却称其不如公孙丽容颜绝世。公孙丽心知这是以名将李牧之命换来，不愿多看一眼，只禀告太后已入邯郸，随即引嬴政至酒肆。嬴政见太后独坐案前，紧接着吕不韦自帘后缓步走出。嬴政瞳孔骤缩，难以置信。吕不韦表示愿继续辅佐嬴政，共图统一大业。此言激起嬴政震怒，认为吕不韦终究觊觎王权。嬴政正要拔剑，却闻楼下赵嘉率众赶来。他断定吕不韦与赵嘉设局谋害，愤而挥剑相向。太后哭喊着辩解，却无济于事。吕不韦欲上前说明，嬴政情急之下，一剑刺入他的胸膛。吕不韦缓缓倒地，太后在一旁痛哭不止。嬴政亦难以相信，跪地落泪。他闭目片刻，再睁眼时已恢复冷静，满腔怒火持剑离去。此刻他心中定是痛恨交织，难以平静。 嬴政勃然大怒，下令屠城，邯郸顷刻化作人间地狱。赵迁闻讯，企图随宫人逃亡。敏夫人持短刀而来，厉声指责赵迁薄情寡义。赵迁假意追忆旧情，使敏夫人一时恍惚。他趁机推开敏夫人逃窜。敏夫人望着他狼狈惊恐的身影放声大笑，笑尽半生悲凉，随后举刀自刎。 邯郸城内尸横遍野，嬴政回忆起早年质于赵国的岁月，誓要让所有曾轻视他之人付出代价。一男子哭喊着爬出，自称是嬴政幼时玩伴，嬴政却清楚记得昔日受其羞辱的场景，一刀将其刺死。他望向残破的邯郸城，眼中血色弥漫。 太后痛苦难当，太医也表示无力回天，她气数已尽，仅能喃喃呼唤“政儿”。此时李仲匆匆禀报公孙丽，嬴政亲率士兵杀至城中心，原有一队虎贲军护卫，不料又被冲散。公孙丽闻言，心头又是一紧。