周恩来向毛主席汇报，但靖邦总觉得自己无所作为，打算返回广西。他曾是白崇禧的旧部，周恩来建议派他去武汉劝说白崇禧。毛主席认为这个安排很好，让他做些事情，日后也能心安。 汤恩伯曾声称上海能坚守三个月，然而仅半个月上海便告解放。毛主席指出，在解放前夕，蒋介石派人运走了大量黄金白银。毛主席随后得知黄竞武牺牲的消息。毛人凤前来面见叶站长，交代一项任务，让他将功补过。 周恩来向毛主席报告，自己会见了黄炎培。黄炎培表示，儿子是为民主事业牺牲的，一定要成功召开新政协会议。毛主席强调必须追认黄竞武为革命烈士，并为其举行追悼会。蒋介石质问毛人凤，为何本应处决的张澜、宋庆龄等人逃脱，且消息如何泄露，连远在美国的夫人都已知晓——她们毕竟是亲姐妹。 毛人凤意识到此消息只告知过兰胜，断定他有问题，便命叶站长前去处置。周恩来将情况转告毛主席，说明兰胜同志在牺牲前已将毛人凤的计划传递出来。毛主席指示要追认兰胜为烈士，并务必妥善照顾他的母亲。 车孟凡将但世平写的信交给但世忠，透露叶站长正计划对但靖邦一家采取行动，自己会在附近租屋以便联络。苏琼外出买菜时被叶站长的手下抓走。叶站长告诉苏琼，已将她母亲接来，要求苏琼为自己办一件事。苏琼回家后向但靖邦等人说明了情况。但世忠认为他们无从知晓叶站长将人藏于何处，救人困难重重。车孟凡提议，只要引出并除掉叶站长，苏母自然能够得救。 苏琼向叶站长报告，李济深将前往郊外寺庙上香，但靖邦父子也会随行。叶站长带人前往埋伏，车孟凡也率人赶到，但未能抓获叶站长。张立提醒叶站长此地已不安全，建议尽快撤离。叶站长察觉苏琼背叛，吩咐张立：自己去找但靖邦一家带走他们，张立则带着苏琼的母亲；若自己未归，便说明出事，届时杀掉苏母迅速逃命。 叶站长找到但靖邦，但靖邦一家同意随他离开。宋晓军带着但世平回来，告知组织已批准她进行入党宣誓，但世平听后十分欣喜。宋晓军在门口恰巧看见叶站长等人，急忙与但世平一同跟上。叶站长将众人带到寺庙，正要动手时，宋晓军等人及时赶来救援。 车孟凡让宋晓军看护大家，派但世平去找解放军报信，但靖邦则向车孟凡要了一把枪。叶站长察觉解放军并未到来，且己方弹药所剩无几，便命人将苏母带往后院。宋晓军带人搜寻，成功救出苏母。 叶站长企图杀害但靖邦，宋晓军挺身相救，但靖邦脱险，宋晓军却不幸负伤。但世忠等人赶到，叶站长匆忙逃走。车孟凡与叶站长对峙，马悦悦中枪。马悦悦表示，此生最无悔之事便是跟随车孟凡，如今终于明白他所说的“为了新中国”是何意义，自己也想像世平那样，加入中国共产党。