但靖邦与但世平都已归来，但靖邦未曾料到中共竟如此迅速地失守延安；延安非同一般，乃是中共的核心根据地，它的失陷恐将动摇军心民心。但世平则提到，当年他们也曾丢失南京，却并未因此亡国，如今国民党所占的延安不过是一座空城，既然守不住，又何须死守。 蒋介石指出，当前戡乱已见成效，毛Z东向来重视文笔宣传，陈布雷同样负责宣传事务，应当让他好好借鉴学习。陈布雷回应，新闻发布会已在筹备之中。蒋介石又指示毛人凤，李济深已抵达香港，须设法处置，尤其要针对拥有武装的共产D人；香港与内地情形不同，英国仍在共产D身上有所押注，此事只能依靠己方力量。 李济深在接受采访时说，自己是在广州无法立足，才不得已来到香港，如今要召集失散的同志，继续与共同的敌人抗争。蒋介石决定将李济深永久开除党籍，并命令最高法院以内乱罪名通缉毛Z东。 贺龙前来面见毛Z东，毛Z东分析，胡宗南大军压境，陕甘宁边区地域与人口不断缩减，前线补给也十分困难，因此计划将晋绥与陕甘宁边区合并，交由贺龙统一指挥。毛Z东还提到，蒋介石以为攻占延安后，民盟的处境或许会更加艰难。周恩来认为蒋介石心胸狭窄、睚眦必报，去年民盟曾配合中共否认国大，蒋介石很可能会进行报复。 蒋介石下令保密局各站组，对一贯反党的中下层人员一律严惩，高层则可暂缓处置。随后多人遭到逮捕。张群召见罗隆基，告知民盟已被列为非法组织并遭取缔，若他们主动宣布解散，自己可代为周旋。罗隆基表示需要内部商议，张群要求最迟次日给予答复。 民盟成员集会商讨，感到每日都有人被捕遇害，必须尽快想出应对之策。民盟代表前往求助美国大使司徒雷登，司徒雷登认为，眼下解散或许是唯一可行的办法。但靖邦听闻后十分气愤。 彭德怀致电廖汉生，质问为何尚未攻克榆林。廖汉生解释，榆林城防远比预想坚固。彭德怀下令撤退，廖汉生只得率部撤离，并亲自带领一个警卫连断后阻击敌军。司令贺炳炎带队寻来，质问廖汉生为何不撤。廖汉生觉得贺龙所部不应逊于他人。贺炳炎说自己也心中憋闷，但现在不是意气用事之时。 周恩来得知此事后表示，贺炳炎与廖汉生长期跟随贺龙，习惯了贺龙温和的指挥方式，对彭德怀的风格一时难以适应；贺龙打算开会调解西野将帅间的矛盾。毛Z东表示同意。贺龙遂带着贺炳炎与廖汉生向彭德怀致歉，彭德怀回应道，敢挂自己电话的也只有他俩，下次再要斥责时，自己会多加斟酌。 榆林终被攻克，国民党守军全军覆没，蒋介石恼羞成怒，加剧对民主人士的迫害。周恩来提出，李济深已前往香港，但靖邦的处境却十分危险，不如让但靖邦与但世平一同转移至香港。哈尔滨的农民们表示，分得田地后生活日益改善，天气转冷，特意为毛Z东送来大氅、鞋袜与帽子。毛Z东见此深受感动。 香港站站长意图清除这些共产D人，但因身处香港，只得寻求警察政治部的黄吹维协助。黄吹维强调香港是法治社会。站长随即递上两根金条。