红娘子向冼英坦露了侯景的真实身份，冼英由此证实了自己的猜测——天师会势力如此庞大，其幕后主使必定是位高权重之人，甚至可能潜伏在皇帝身侧。果然他们百密一疏，未曾料到红娘子会幡然醒悟，竟在她面前主动表明身份。冼英心知红娘子此行必有所图，红娘子惊讶于冼英的料事如神，随即取出一包毒药。冼英凝视着毒药，心生一计。当晚，冯宝再次设宴，既为红娘子接风洗尘，又要宣布一桩喜事——他亲自做媒，将曹娥许配给祝兴，此事已得到祝大婶的首肯。

侯景与陈霸先前往灵台寺拜谒师父，侯景提出扩建寺庙的构想，并欲请师父出任国师。夜深人静时，侯景向陈霸先亮明真实身份，坦言大梁气数已尽，天师会必将取胜，此来正是希望与陈霸先共谋大业。侯景已在房外埋伏杀手，若陈霸先不从，唯有死路一条，故劝其慎重考虑。陈霸先佯装归顺，表示愿效犬马之劳。侯景龙颜大悦，希望陈霸先能说服冼英一同投效，他实在不忍对这位将才痛下杀手。陈霸先宽慰侯景，称冼英乃自己义妹，定会说服她一同追随大师兄。

翌日，侯景与陈霸先辞别灵台寺时欲向师父告辞，不料师父以闭关为由拒不相见，侯景顿生疑虑。陈霸先劝侯景莫要责怪师父，指出出家人不谙世俗功名，待侯景功成名就之时，封师父为国师并弘扬佛法，师父自会欣慰。

冼英率领全家在丁强面前演了一出好戏，红娘子也暗中与丁强接洽。红娘子故意透露已对冼英下毒，让丁强回去复命。丁强亲眼目睹冼英卧病在床、虚弱无言的景象，确信计划已成，在红娘子示意下离开太守府。冼英孕肚日渐明显，临产在即，冯宝劝她安心休养，冼英却认为保家卫国才是要务，分娩之事不足挂齿。她提前为孩儿取名冯仆，既寓意为民服务之意，也时刻提醒冯宝勤政爱民。

红娘子的贴身婢女白萍实为天师会眼线，奉命监视陈霸先与红娘子的一举一动，殊不知二人早已察觉。陈霸先故意在白萍面前表露对大师兄的忠心，成功蒙骗天师会众人。曹娥即将出阁，心中满是不舍，想起尚未报答冼英的恩情便愧疚不已。杜鹃决定终身不嫁，留在冼英身边以报恩情。

正值曹娥与祝兴喜结连理之际，冼英诞下一名男婴，太守府双喜临门。此时天师会举兵造反，侯景被册封为征讨大将军，借机独揽兵权，大梁江山岌岌可危。冼英与陈霸先闻讯立即部署：陈霸先派徐谦紧盯东方豹，冼英令祝兴、曹娥率三千精兵镇守高凉，冯宝则大摆筵席，四处宣扬与陈霸先合作的消息。