祝兴率领大军逼近广州城，欧阳纥接到军报后当即决定出兵迎击，他盘算着必须率先赢得一场胜仗，方能向冼英证明自己的统军之才。临行前，他命李标率领少量守军驻防城内。殊不知这正是敌军设下的圈套，当欧阳纥主力尽出之际，广州城防顿时空虚，甘和趁机率精锐突袭刺史府，不仅成功救出欧阳询，更令守军伤亡惨重——这些普通士卒岂是甘和这等高手的对手。虽然此举违背了冼英的指令，但为了营救冯仆，这确实是当下最有效的策略。

冼英与甘和率领精锐攻入关押冯仆的驿馆，战局已完全掌握在他们手中。冯仆趁机劝降李标，这些时日的相处让他深知李标秉性忠厚，此刻正是劝其弃暗投明的良机。眼见欧阳纥陷入重重包围败局已定，冼英当众承诺：凡放下兵器者皆可获善待，并允诺会遵照李标所请释放欧阳询，更立誓必将这个孩子抚育成才。

李标归顺后，冼英立即下令鸣金收兵。在李标的劝说下，城内叛军纷纷缴械投降。此时欧阳纥正被三路大军合围，万般无奈之下只得试图突围撤回广州，却不知城池早已易主。未及抵达城门，便遭遇冼挺的伏兵，眼见大势已去，欧阳纥宁死不降，最终引剑自刎。

平定叛乱后，冼英信守诺言，将欧阳询带回高凉悉心栽培，后来果然培养出一代书法宗师。冯仆的英年早逝令海棠悲痛欲绝。冼英不禁追忆往昔，想到夫君与儿子相继离世，独留自己肩负重任，若非为了三个孙儿和高凉百姓，她真想随亲人而去。

陈霸先驾崩后，继任君主昏聩无能致朝纲败坏，北方隋军趁机南侵，陈叔宝生死未卜。唐守山带来的消息令冼英将信将疑，三个自幼受祖母熏陶的孙儿当即请缨北上勤王。冼英告诫他们行军打仗需谋定后动，正欲派唐守山核实情报时，急报传来京城陷落。冼英立即传令各州郡整军备战，谁曾想天下又将陷入战火纷飞。

冼英决意亲率大军出征，只要陈叔宝尚在人世，她誓死也要保全陈氏血脉与江山社稷。甘和早已整装待发，苗疆将士愿随圣母共赴国难。当北军侦察到冼英营寨时，无不为岭南圣母的治军之严所折服。次日传来敌军后撤百里的军情，海棠主张乘胜追击遭甘和呵斥，冼英反而下令全军后撤。这反常的动向令她心生疑虑：若陈叔宝殉国自当死战报仇，可若其已投降，这仗又该如何打下去？