李南当着马遥远和钟代的面，拿出了叶子通共的证据；邱金彩也在李南的授意下，当场指认马遥远就是潜伏在警察局的中共地下党员。至此人证物证俱在，马遥远顿时意识到自己陷入了李南设下的圈套。 马遥远抱着最后一线希望，赌钟代不敢杀他，因为上海市所有的大烟馆和货源渠道都在他的掌控之下，日本人离开他将寸步难行。但他并不知道，李南早已暗中清除了马遥远的众多手下，全面接管了烟土的供销网络。 此时钟代再无顾虑，掏出手枪就要处决马遥远。马遥远企图作最后一搏，趁李南不备劫持他作为人质，妄图逃出警察局。然而钟代设计引开马遥远的注意力，趁机举枪射击，马遥远当场中弹身亡。审讯室中的叶子听闻马遥远的死讯后，毅然撞墙殉夫。 邱金彩趁蒋大海押送自己回牢房时，威胁蒋大海放他一条生路。尽管诬陷马遥远是受李南胁迫，但邱金彩心里清楚蒋大海才是真正的共产党，与赌场那伙人是一派，仓库大火也正是他所为。蒋大海立刻意识到此人绝不能留，趁邱金彩不备将他推出窗外灭口。邱金彩之死正合李南心意，因而未再深究。 钟代随即提拔李南担任警察局正职，并顺水推舟将马遥远的烟馆全部交由李南管理，以便让他更死心塌地为日本人效力。李南上任后，也晋升了蒋大海和刘组长的职位，使二人成为他的得力助手。 李南偶然得知徐曼已回到上海，又通过查阅马遥远遇刺案卷宗发现是徐曼所为，于是带人前往徐曼家的老宅进一步调查。老宅虽已久无人住，但李南从屋内窗明几净的状态断定徐曼必定回来过，立即派人严密监视该处，以追踪徐曼的行迹。 如今的徐曼早已褪去几年前的学生青涩，她轻松擒获了跟踪者，并从其口中得知马遥远已死、局长换为李南、绸缎庄内人员均为共产党等情报。几天后，李南接到刘组长汇报，他们派往监视绸缎庄的眼线已全部被杀。 李南假称是徐曼的同学，前往法租界向里昂先生打听徐曼的下落。里昂先生早有防备，一概回应不知情。李南心知里昂撒谎，却无可奈何，只得愤然离去，同时吩咐刘组长紧盯里昂，认定他必然知晓徐曼的踪迹。 为帮日本人筹措更多军费，李南又生出制造伪钞的念头。不久，上海及周边地区假钞开始泛滥。组织上特派大鹏赶赴上海，将日军伪造中国货币、扰乱经济的“伪钞计划”尽数告知金浩等人，同时命令上海地下党组织尽快查明荷机关的底细，找到伪钞制造点并彻底摧毁。 由于伪钞经黑市流入上海市场，金浩便假扮成购买伪钞的外地富商潜入黑市，找到一个贩卖假钞的黑帮小头目，通过一路跟踪，顺藤摸瓜查清他的上线是牛站长。