金浩被成功解救出来，但徐曼因未能获知确切的关押地点，最终未能得救。此时，日军已攻占上海，我地下党组织遭受严重破坏，与组织暂时失联的干成等人决定撤退至苏北。

干成、陆之林、李南、佳玉等人带着伤势严重的金浩，一同回到金浩与李南的故乡泗莲县，计划在此继续开展抗日工作。陆之林也不再隐藏自己的真实身份，向金浩、李南和佳玉坦白，自己早已是一名中共地下党的老党员。

不久后，日军进犯至泗莲县，所到之处烧杀抢掠、极其残忍，无数百姓死伤。指挥此次行动的，正是此前逃脱的马遥远及其早已投靠的日本人钟代小姐。金浩背着母亲侥幸逃生，而李南的父母却惨遭日军杀害。

面对紧迫的局势，干成等人虽与上级暂时失去联系，仍决定就地组建一支“抗日义勇军苏北支队”，联合更多爱国志士共同抗日。干成担任支队长，陆之林负责政治工作。金浩和李南分别被任命为第一、第二中队的中队长，凭借本地人的优势，积极发动群众，扩充队伍。

金浩和李南立即分头行动，分别与小春、佳玉组成小组，积极动员群众，号召大家共同抗击日军、保卫家乡。不久，金浩组建起一支一百多人的队伍，而李南仅招募到三十余人。佳玉并不在意，认为大家都是打鬼子，不必分彼此；但李南却暗中将金浩视为竞争对手，处处想要与他较量。

解决了人员问题后，金浩又着手自制武器。他号召村民将家中铁器集中到铁匠铺，打算打造大刀长矛。李南则回家向爷爷要钱购买武器，但爷爷视财如命，不仅自己消极抗日，还阻止李南和佳玉参加抗日义勇军。

李南和佳玉见正面劝说无效，便改变策略。佳玉先用甜言蜜语哄爷爷开心，趁他睡着后，李南偷偷取走爷爷腰间的钥匙，企图取出家中的钱财。不料中途被爷爷发现，无奈之下，李南只好将父母早已被日军杀害的真相告诉爷爷，表明自己无论如何都要为父母报仇。

刘宗山向徐曼谎称是自己放走了金浩，并将她带至国民党的特训班。特训班由刘宗山亲自负责，制度和训练都极为严酷。在这里，徐曼和其他女学员变成没有姓名、没有情感、没有过去的杀人机器，不断有人因各种原因倒下。徐曼为了生存，始终咬牙坚持。