穆文远自知时日无多，便让李二逑将大夫送走，并支开旁人，准备向他交代临终遗言。老拐看出穆文远的心意，含泪与他握手告别后默默离去。穆文远向李二逑指明两条路：若想娶穆昕，便须放弃抗日，带她远走他乡；若仍决心打鬼子，就把穆昕当作亲妹妹照顾。李二逑强忍心中不舍，答应将穆昕视为妹妹。 听完这番话，穆文远安然合眼离世。李二逑悲痛欲绝地抱着他，随后将穆文远安葬在牺牲的弟兄们旁边，发誓要杀尽鬼子为他报仇。武藤提前十二小时进村却扑了空，断定有人走漏消息，责令保安团和便衣队详细汇报各自行踪。他决定将保安团并入日军，结束其无所作为的状态，并下令清除县城十公里内所有村庄，防止精忠军藏匿，还要修建岗楼。永野提出质疑，指出新靖县城外十公里有六个村庄、五千多名村民，但武藤置之不理，坚持驱散所有人，抵抗者格杀勿论，同时强征劳工送往煤矿。 李长贵不愿被日军收编，担心自己沦为摆设。得知柴棍子等四人仍未归来，生怕武藤追责，他便将四人按战死上报，并通令嘉奖。小金子让炊事班为李长贵做了面条，但他食不下咽，连夜整理这两日的行踪记录。 皮大辉苦思冥想编写行程，想到李长贵即将被收编，不禁心中暗喜。他打算尽快重启大烟馆，还特意聘请了有经验的掌柜来打理。李二逑不吃不喝，一直守在穆文远坟前，小花见状十分心疼，想劝他回来。猴子和羽箭却觉得该让李二逑多陪陪师父。小花由衷敬佩穆文远的英勇，从猴子口中得知他是穆昕的父亲后，大为惊讶。 老拐悲痛之余，决心独自为穆文远报仇。柴棍子察觉他要离开，急忙追出，誓要与他同生共死。临走前，老拐给李二逑留下一封诀别信。李二逑发现老拐带柴棍子离去，担心他们冒险，立刻带人追赶。途中，老拐和柴棍子忽然看见满载日军的军车，便点燃炸药包，毅然冲向运输车。炸药在老拐怀中爆炸，军车亦车毁人亡。 武藤得知军车与士兵被炸，勃然大怒，下令处决二十名中国人以祭奠日军亡灵。李二逑和弟兄们埋葬了老拐与柴棍子，众人心中沉痛难言。武藤带人视察煤矿，将马万三发配至此劳动改造。马万三苦苦哀求，武藤鸣枪警告，吓得他浑身发抖。 自穆文远和老拐牺牲后，李二逑终日消沉。牛响铃特意炖了猪心汤，小花端给李二逑，他却一口也咽不下，让她端走。张连长派磕神前去劝慰李二逑。