王虎带领武工队与李长贵的保安团在马家山意外遭遇，他立即指挥战士们就地隐蔽。李长贵误将他们认作精忠军，马万三举望远镜仔细观察多时，未见任何异状，反而讥笑李长贵过分紧张、草木皆兵。 皮大辉主张主动进攻贺家沟，但村上坚决反对，意图引诱精忠军自投罗网。村上下令开枪却不推进，枪声反而让李二逑安下心来，决意与日军僵持。猴子忽然想起穆昕正要返回顺阳山，李二逑担心她遭遇不测，当即就要带队冲下山去。刘老蔫立刻表示反对，指出敌众我寡，贸然行动无异于以卵击石。但李二逑仍坚持要独自下山接应，张连长急忙上前阻拦。 李长贵迟迟未采取行动，马万三按捺不住，擅自率领日军前进。王虎从望远镜中认出马万三，果断开枪将其击伤，武工队战士随即一齐开火，打得日军措手不及。李长贵命令保安团全线压上，但武工队凭借有利地势居高临下，予日军重创。日军几乎全军覆没，李长贵只得命张副官保护马万三撤退，自己也因流弹擦伤腿部。王虎无心纠缠，急于进城与穆昕会合。 李二逑气定神闲地翻看《三十六计》，精忠军战士在不远处待命。小花误以为他在想念穆昕，与他发生激烈争吵。李长贵与马万三败退而归，武藤勃然大怒，反复确认他们遭遇的是武工队主力，断定精忠军并不在马家山。李长贵再次请命出征，武藤直接揭穿刘老蔫的情报有假。李长贵极力辩白自己并不知情，甚至扬言要亲手处决刘老蔫，武藤却只让他回去休息。 李长贵越想越气，怀疑刘老蔫已经叛变。他们在马家山未遇精忠军，反而遭遇武工队主力。得知村上与皮大辉正在顺阳山围剿精忠军，李长贵不禁为李二逑担忧起来。王虎抵达回春堂接洽，华掌柜立即带他与穆昕相见。穆昕得知王虎是上级派来配合工作的武工队队长，王虎要求穆昕负责改编精忠军。穆昕表示尚未与李二逑商议此事，安排王虎主持城内工作，自己则决定再返顺阳山，并带上两只信鸽。王虎叮嘱她务必小心行事。 村上派遣皮大辉带领便衣队上顺阳山搜查，猴子发现其行踪，迅速向山上的李二逑发出信号。李二逑得知来敌是便衣队，召来贺老六商定在隐蔽处设伏活捉。贺老六推荐了一处适宜藏身的树林，李二逑便派赵小宝与磕神带人埋伏，意图对便衣队来个瓮中捉鳖。同时他吩咐部下整理粮草弹药，准备大张旗鼓撤离顺阳山。 磕神与赵小宝在皮大辉必经之路设伏，轻松俘虏大部分便衣队员。皮大辉躲在队伍后方，见势不妙趁机逃脱。磕神命赵小宝押俘虏回去复命，自己带人追击皮大辉。赵小宝将俘虏押至李二逑处，又转身加入追击。李二逑交还两支枪给两名俘虏，命他们在前带路，每五十米鸣一枪，并承诺事后释放他们。他暗中吩咐羽箭在后开枪佯追，至半山腰则折返西南与精忠军主力会合。 穆昕与红星行至半路，不慎被一日军哨兵发现。红星谎称二人回乡祭祖，日军持枪逼近穆昕。穆昕悄然握紧袖中匕首，随时准备与敌人搏斗。