鬼子一步步逼近穆昕，对她动手动脚。红星立即冲上前与鬼子扭打起来，却被鬼子一把推倒在地。鬼子举枪瞄准穆昕，危急关头，小金子及时赶到，从背后击毙了鬼子，救下穆昕和红星。与此同时，两名便衣持枪向前奔跑，边跑边开枪射击，其他人紧随其后仓皇逃窜。羽箭在队伍末尾击毙了落后的便衣，众人累得气喘吁吁。 羽箭远远望见村上带领日军赶来，立即带队撤离。村上见到便衣队的惨状，气得咬牙切齿。皮大辉急忙上前向村上汇报，村上这才意识到自己中了李二逑的调虎离山之计。李二逑趁机率领精忠军弟兄从西南方向撤离，羽箭很快赶来与他会合。 小金子登上山顶，看见李二逑已带领精忠军安全下山，便与穆昕告别返回县城。李二逑行至半路，远远望见穆昕和红星，激动地冲上前拥抱穆昕。小花见状，伤心地背过脸去。穆昕将李二逑拉到一旁，埋怨他不该轻信刘老蔫，李二逑却坚信刘老蔫绝非奸细。 村上与马万三带队抵达顺阳山，发现精忠军早已撤离，立即转往贺家沟，残忍杀害全村百姓，并割下每人一只耳朵作为证物。次日清晨，李二逑与贺老六等人赶到贺家沟，目睹乡亲遇害的惨状，贺老六悲痛欲绝，扑在兄弟遗体上嚎啕大哭。 赵小宝认定刘老蔫是叛徒，举枪就要处决他，李二逑竭力阻拦，坚称信得过刘老蔫的为人。刘老蔫跪地发誓，愿将性命交付精忠军。李长贵得知贺家村遭屠村，心中沉重。他听说武藤派人跟踪刘老蔫才找到顺阳山，小金子得知真相，不禁为刘老蔫担忧，怕李二逑对他产生怀疑。 李二逑再三权衡，决定在牛背岭建立精忠军根据地。弟兄们立即向牛背岭转移。李二逑站在贺家沟村口，内心充满自责，认为是自己害死了乡亲们。他感到前所未有的迷茫与悲愤，当场划破手臂立誓要为死难乡亲报仇。穆昕急忙夺过刀，感觉肩上的担子更重了。 李二逑带领弟兄们很快抵达牛背岭。这里曾是土匪据点，乡亲们早已搬离。赵小宝看刘老蔫不顺眼，再次拔枪相向，李二逑赶忙制止。穆昕苦口婆心劝说赵小宝，招呼大家尽快收拾住处安顿下来。 牛响铃带小花去准备饭菜，小花心里仍惦记李二逑。牛响铃劝她趁早死心，因为李二逑心里只有穆昕，小花却不服气。张连长迅速做好了沙盘，磕神来找李二逑讨要粮食，弟兄们眼看就要断炊。贺老六从龙王庙取回小金子的情报，得知武藤派人跟踪刘老蔫才找到顺阳山。李二逑让磕神将此事告知弟兄们，以消除他们对刘老蔫的怀疑，并吩咐贺老六把情报交给穆昕。 武藤接到司令部命令，要带兵北上作战。临行前，他指派村上和李长贵负责县城防务，命令永野带人驻守煤矿，并派皮大辉搜集精忠军下落。李长贵建议村上率领日军守卫炮楼，由保安团负责县城防务，这样即使精忠军偷袭，李长贵也能撇清责任。小金子想趁武藤不在教训皮大辉，李长贵劝他不要节外生枝。李二逑得知武藤离开县城，便计划端掉鬼子炮楼，夺回粮食。