磕神顶着密集的炮火将张连长背回阵地，声嘶力竭地呼唤着他，但张连长终因伤势过重壮烈牺牲。磕神悲痛欲绝，毅然举起枪与日军展开殊死搏斗，誓要为张连长报仇。日军迅速逼近，危急时刻王虎带队及时赶到支援，强行将磕神带离阵地。 小金子和刘老蔫带队寻找李长贵，他们通过枪声判断保安团应在北边战场，认定李长贵不会与八路军正面交锋。小花四处寻找母亲牛响铃未果，心急如焚。此时牛响铃与贺老六追上李二逑的队伍，主动帮助护送伤员。李二逑给贺老六配发枪支，王虎则向李二逑报告了张连长牺牲的消息，李二逑立誓要将张连长送回东北故乡。通讯员传来消息，八路军大部队已奔赴县城，李二逑部成功牵制日军，团部命令他们设法突围。李二逑安排王虎和高排长分别从西北两个方向突围，特别嘱咐要保护好贺老六和牛响铃，自己则前去寻找赵小宝。 永野识破八路军围魏救赵的战术，判断其真正目标是攻占县城，遂向武藤建议避免因小失大。但武藤急功近利，仍派村上乘胜追击。李二逑与赵小宝会合后，站在高处向武藤及山下日军喊话挑战。武藤命永野带队追杀，却落入预先设置的陷阱，日军接连坠入坑中，余部惊慌失措。李二逑趁势带领赵小宝发起突袭，给予日军沉重打击。日军伤亡惨重，永野仍在负隅顽抗，眼见敌军大部队增援将至，李二逑当机立断带着赵小宝撤离战场。 武藤目睹日军尸横遍野，仍下令部队继续前进。刘老蔫和小金子历经周折，终于在北部树林找到李长贵及保安团，恳求其为李二逑和精忠军让开撤退通道。刘老蔫也从旁劝说，李长贵早已对日本人和武藤深恶痛绝，表示此战结束后就带小金子过安稳生活。刘老蔫建议他投奔共产党，李长贵表示愿观望八路军如何打赢这场战役。 王虎带领贺老六、牛响铃等人从西侧突围，遭遇日军猛烈炮火。众人拼死抵抗，贺老六也持枪杀敌，牛响铃则负责运送手榴弹。战士们愈战愈勇，不料贺老六突然中弹。牛响铃冒着枪林弹雨前去救援，但贺老六终因伤重牺牲。牛响铃悲愤交加，抓起手榴弹冲向前线，不幸身中数弹倒地。小花目睹这一幕，手持菜刀冲来，却发现母亲已气绝身亡。正当小花悲痛欲绝时，日军炮弹袭来，王虎奋不顾身扑救小花，自己却被炸身亡。 在日军猛烈炮火下，战士们急忙拉走小花。村上下令全力围剿八路军，日军发动疯狂轰炸。李二逑带领弟兄们与日军周旋，村上举枪瞄准李二逑时，赵小宝挺身而出吸引火力，中弹后用尽最后气力誓言来世再与李二逑做兄弟，随即壮烈牺牲。李二逑悲痛万分，与村上展开决战，机智地用枪挑着帽子诱敌，村上中计被李二逑一枪击毙。 武藤发现李二逑部向东北方向转移，立即下令强攻该区域。李二逑途中与小花等人会合，得知贺老六、牛响铃和王虎均已殉国。李长贵察觉日军大部队向东北方向集结，担心李二逑部安危。小金子本想引导李二逑向己方撤退，但对面山头有日军埋伏无法通行。李长贵遂带领小金子和保安团假借运送弹药接近山头，趁其不备击毙指挥官，与埋伏日军展开激战。李二逑听到枪声，立即指挥部队转向东南方向撤退。