武藤向马万三询问剩余几座炮楼的修建进度，马万三承诺在周五前一定完成，武藤对此表示满意。小金子听说精忠军两次偷袭炮楼，意图摸清武藤的底细，便邀请马万三到德生园喝酒，试图从他那里打探炮楼的情报。马万三显得十分警惕，饭店的龙掌柜为讨好马万三，主动提出为他们免单，但马万三不仅不领情，还当场击毙了龙掌柜，并警告小金子以后不要再找他。 穆昕组织召开支部会议，同志们将自己发展的党员积极分子名单交给她。穆昕提醒大家以后不要将名单写在纸上，以防落入日军手中。皮大辉得知马翻译打死了龙掌柜，担心受到牵连，打算关闭德生园。 当晚，李二逑带领兄弟们继续攻打炮楼，赵小宝抱怨前两次打得不够痛快，李二逑答应这次绝不撤退。刘老蔫判断武藤不会派出援军，让兄弟们放手一搏。他一声令下，精忠军对鬼子炮楼展开猛烈攻击。武藤预料到精忠军当晚可能发动强攻，早已在炮楼内设下埋伏。刘老蔫发现炮楼里新增了一挺九二式重机枪，立即下令全军撤退。赵小宝心有不甘，李二逑强行将他带回。 武藤得知精忠军再次撤退，怀疑刘老蔫暗中作梗，否则李二逑这帮农民不可能听出重机枪的声音。赵小宝越想越气，怀疑刘老蔫别有用心，直接找他质问。李二逑急忙赶来解围，感谢刘老蔫及时止损。刘老蔫见李二逑真诚仗义，便坦白自己此次投靠是带着任务而来，目的是打探精忠军的具体位置。他发誓绝不会向日军报信，还为李长贵说情，称他是被迫为鬼子效力。刘老蔫早就知道小金子是精忠军的内应，他只求李二逑一句话，便死心塌地留在精忠军。李二逑求之不得，还让刘老蔫将计就计向武藤传递消息，以解除李长贵的危机。 刘老蔫一早离开顺阳山，赵小宝得知后急忙向李二逑报告，担心刘老蔫回去报信引来日伪军围剿。李二逑不许他多问，准备带兄弟们前往马家山作战。刘老蔫到达新靖县城东门，直接要求见武藤，武藤派村上接他进城。刘老蔫谎称精忠军在凤来山，且武器弹药充足。武藤急切想了解前两次攻打炮楼的情况，刘老蔫承认精忠军中来了一批东北军，并借口进城买药，连李长贵都没见就离开了。 武藤立即派村上派人跟踪刘老蔫，并命令李长贵带人攻打马家山上的精忠军，以验证刘老蔫情报的真伪。刘老蔫走出不远便发现有人跟踪，迅速躲到石头后面。马家山距离顺阳山六十里，人迹罕至，李二逑断定武藤当天就会派人围剿，命令兄弟们立即出发。 武藤派马万三参与保安团攻打马家山的行动，李长贵不让小金子参加此次战斗，命他留守保安团。李长贵亲自带兵前往马家山，马万三紧随其后。武藤派村上和皮大辉严密监视刘老蔫的一举一动，得知他已前往贺家沟，村上立即下令日军和便衣队赶往贺家沟。 刘老蔫回到顺阳山不久，贺老六和猴子就发现了鬼子大部队，两人迅速向李二逑报告。李二逑详细了解了鬼子的情况，判断鬼子意图包围歼灭精忠军，避免正面硬拼。李二逑决定原地待命，命猴子带兄弟们继续放哨。 王虎率领八路军日夜兼程赶往新靖县与穆昕会合，途中正好遭遇李长贵和马万三所带的日伪军。