祁夫人告诉袁今夏，若还有任何需要尽管来找她，袁今夏心中十分感激。袁今夏与杨岳感到非常棘手，但仍认为留下那对母子应当还有用处。董齐盛在毛大当家身旁见到翟兰叶，不禁吃了一惊，毛大当家得意地炫耀说这是严世蕃送给他的。翟兰叶脸上带着伤，全是毛大当家所致，她内心恨不得杀了他，而毛大当家却当众羞辱她，令翟兰叶咬牙切齿。于大勇决定次日行动，指派上官曦率领少林弟子，谢霄主动请缨操控鬼船，陆绎也提出一同前往，因水雷是由他研制。于大勇担心二人缺乏战场经验不愿答应，更顾虑陆绎身份尊贵，若出意外无法交代，但谢霄与陆绎一再坚持，陆绎更表示会告知陆廷，无论发生什么绝不牵连他人。吴守绪和于大勇见状，只得同意。 杨岳搀扶杨程万外出散步，因父亲自责而心情沉重。王麻子回到家发现妻儿不见踪影，袁今夏留下一封信，要求他独自前来官驿。王麻子深夜悄悄潜入官驿，很快被杨岳带人擒获，押至袁今夏与祁夫人面前。王麻子起初拒不交代实情，只承认倒卖军火，但袁今夏一眼识破，并以王麻子妻儿相胁。王麻子顿时心软，恳求袁今夏与祁夫人放过他的家人，最终坦白道出毛大当家命他留在杭州城内与倭寇里应外合攻占城池。祁夫人问出倭寇计划三日后攻城，随即命人将王麻子带下，允诺事后释放他们。祁夫人心知这是倭寇的圈套，若请求将军派兵回援，必中调虎离山之计。尽管城内兵力薄弱，祁夫人仍决心守城，宁可战死也绝不沦为俘虏。袁今夏与杨岳被她的勇气深深打动，决定全力相助。 陆绎临行前交给岑福一封信，嘱咐若有不测便转交陆廷。谢霄与陆绎随即出发。倭寇发现明军船只后进入戒备，陆绎与谢霄悄悄安装水雷并点燃引信，见倭寇逼近便从水下潜回。倭寇见船上空无一人正觉蹊跷，水雷突然爆炸，陆绎与谢霄成功完成任务。其余倭寇立即进入备战状态，主战船出港，此次二人需炸毁倭寇全部船只。分头安装水雷时，谢霄不慎被倭寇发现，急忙潜入水中却腿部中弹。陆绎闻声赶来，试图带谢霄撤离。水雷即将爆炸，谢霄推开陆绎，但陆绎仍返身拼命将他救离。于大勇见船只爆炸，立即下令出发。 祁夫人召集城内所有六十岁以下男子夜间集合，并搜集府中道具，她预估倭寇后半夜将会攻城。前夜祁夫人已安排老弱妇孺出城，但他们皆不愿离去。祁夫人深知敌我兵力悬殊难以取胜，只能设下一出空城计。兵器严重不足，祁夫人便带袁今夏和杨岳前往军械库，看守聂将军拒不放开，因祁将军曾下令无令牌不得开启，并称袁今夏与杨岳来历不明，劝祁夫人勿受蛊惑。祁夫人怒极，一掌将聂将军击倒在地，表示待祁将军归来她自会请罪领罚。袁今夏见状，对祁夫人钦佩不已。 明军与倭寇交战，毛大当家得知岑港被占十分恼怒，不料此时传来明军合围的消息。毛大当家只得率众撤退，并下令放火烧毁此地。严世蕃获悉陆协助于大勇研制水雷，心中极为不悦。杭州城内，祁夫人、袁今夏和杨岳带领一群假扮军士的人驻守城墙。董齐盛率五百倭寇准备攻城，并派人探查杭州城虚实。幸存倭寇全部投降，但陆绎与谢霄却下落不明，众人怀疑他们已战死。于大勇焦急万分，命人连夜搜寻，定要找到二人。上官曦、林菱和丐叔也十分着急，三人连夜外出寻人。 倭寇迟迟未发动进攻，但祁夫人并未放松警惕，她希望尽量拖延时间，以待祁将军得胜归来。袁今夏见敏儿到来颇感意外，敏儿不肯承认是来守城的，袁今夏只好让她找隐蔽处躲藏。董齐盛得知城头有五十名守军略显惊讶，即便祁夫人领兵，他也并未放在心上。董齐盛决定次日清晨带二百人，前往探查杭州城内虚实。