赵世荣因巡捕房总监马龙提出增加红利的要求，召集手下商议应对之策。此时玫瑰手持时装与帽子突然闯入，询问颜色搭配的问题，赵世荣对任性的女儿无可奈何，便派烈之前去应付。玫瑰追问烈之哪个颜色更好看，烈之回答各有千秋，玫瑰却无理取闹，最终双方不欢而散。世荣再次劝说烈之追求玫瑰，烈之犹豫不决，烈文则跃跃欲试，但被世荣制止。

烈文为讨好玫瑰，在自己生日当天邀请玫瑰共进晚餐，并声称烈之会向她赔礼道歉。

世荣暗中耍手段挑拨两兄弟关系，却被烈之巧妙化解。由于与世荣在利益分配上未能达成一致，马龙命令白尘扫荡游乐场，烈之与白尘这两位好友被迫再次交手。白尘将烈之带回巡捕房。赵世荣插手干预巡捕房事务，尽管白尘坚持依法办事，却拗不过马龙的施压，最终烈之被无罪释放。烈文在生日当天约会玫瑰，反遭玫瑰戏弄，被涂了满脸蛋糕奶油。

赵世荣在酒店设宴为烈之压惊，烈文与老金陪同饮酒。席间，赵世荣请烈之将白尘拉拢到自己麾下，并提醒众人小心马龙。马德安带着法国领事侄儿杜邦先生到世荣的地盘闹事，杜邦调戏女侍时，烈文挺身而出，因而得罪了马德安与杜邦。马龙派白尘向赵世荣施压，烈文被白尘手下带走。赵世荣布下反客为主的计策，派老金绑架白尘的母亲，逼迫白尘配合烈之盗取法国领事的黑金账簿。烈之恳求世荣不要伤害白阿姨。

白尘回到家中，不见母亲踪影，从现场遗留的火柴盒推断是七重天的人所为。他立即找赵世荣要人，赵世荣提出条件，要求他与烈之合作窃取使馆账簿，白尘起初拒绝。晚上在小文家吃饭时，经姚玲和小文劝说，最终同意与烈之合作。

根据租界法律规定，烈文处境凶多吉少。烈之为救烈文与白阿姨，只得求助白尘。尽管白尘对烈之心存不满，但为救母亲，仍冒险前往卢湾巡捕房勘察地形。白尘与烈之明白要除掉马龙，必须智取为主，烈之在可能范围内暗中配合行动。当晚，烈之与白尘潜入领事馆，企图盗取账本。