孙伟前来探望姚玲，对她关怀备至，言语间流露出想要照顾她的心意。然而姚玲心中仍惦念着白尘，无法接受孙伟的感情，婉拒了他的心意。与此同时，赵世荣因姚玲酷似亡妻而难以忘怀，在日渐相处中暗生情愫。为赢得民心，他决定将照料姚玲作为自己的责任。某日偶然得见海边小屋中姚玲的日记，赵世荣窥得她的身世秘密，便假借司机黄开之名与姚玲相识，并谎称自己是黄开旅馆的店主。

依依染病在床，宋盾日夜不离地悉心照料。白尘前来探望病中的依依，告知她乔刚命案即将开庭审理。依依虽口口声声要与烈之断绝来往，心中却始终牵挂着他，甚至在睡梦中仍呼唤着烈之的名字。面对依依这般情状，宋盾只得无奈叹息。

庭审在即，烈文与烈之促膝长谈，深刻反省自己当初的错误抉择。他将赵世威逼其认罪之事告知弟弟。烈文满面愁容，血气方刚的烈之坚决反对兄长如此妥协。兄弟二人执手相看，此刻才真正体会到手足之情的珍贵。

白尘规劝烈之及早抽身，莫再与赵世荣同流合污，应当与依依重修旧好。烈之执意不听，反而拜托白尘代为照顾依依。

开庭前夕，烈文与阿英最后一次相会。阿英劝他远走高飞，烈文含泪询问阿英是否愿意同行，阿英犹豫不决。最终烈文落入赵世荣设下的圈套，当庭认罪后被判处死刑，这时才恍然大悟自己中了奸计。与此同时，赵世荣通过报纸向公众假意认错，将全部罪责推给烈文，还虚伪地洒下鳄鱼眼泪，媒体对此大加渲染。

烈之前往祭奠乔刚，却遭到音乐学院同窗的驱逐；欲要接近依依，又被宋盾阻拦。依依与烈之默然相对，千言万语尽在不言中。

阿英暗藏利器意图营救烈文，被倪彦祥察觉。为坐收渔翁之利，倪彦祥暗中协助烈文。得知烈文越狱成功的消息后，阿英急忙赶往往日约会的老地方等候。倪彦祥则静待上演"疯犬咬主"的好戏。

雷雨交加之夜，赵世荣派手下潜入狱中暗杀烈文，烈文趁乱成功越狱。姚玲的房屋在暴雨中轰然倒塌，赵世荣及时赶到相救，将她安置在旅馆暂住，嘱咐黄开好生照料。孙伟带着白尘赶往海边营救姚玲，只见断壁残垣，人去楼空。