马国亮派人突袭邵勇，邵勇奋力杀出重围，却将这笔账记在赵世荣头上，误以为是世荣暗中设下的阴谋。邵勇返回赵公馆挟持玫瑰，仓促逃离现场。

玫瑰遭到绑架，世荣立即派人将烈文抓来问罪，并怀疑他与邵勇是同伙。烈之闻讯赶来赵府搭救烈文，主动请缨前去营救玫瑰。狡猾的邵勇不断变换见面地点，烈之只得辗转奔波，最终在火车站追上邵勇。二人斗智斗勇，几番周折后，烈之终于救出玫瑰，并将邵勇击毙。

小文带白尘巡视市场，小贩照例向小文行贿，白尘不解为何付十元钱买东西竟能找回三十元，心中颇感奇怪。小文以过来人的口吻告诉白尘，这就是租界的规矩。小贩同样试图向白尘行贿，但白尘坚决不收，被小文戏称为“包大人”。

白尘与小文前往饭庄吃面，老板招待十分殷勤。白尘见碗中肉量过多，心生疑问，小文劝他不必多虑，尽管享用。白尘得知巡捕房的法国人马龙是个大魔头，其掌控的“马龙班”正在从事特务活动，且与身穿白西服的日本人佐滕有所关联，便欲动手捉拿。小文顾忌各方背后的强大势力，劝白尘暂且隐忍。

白尘初次在巡捕房见到马龙，马龙态度傲慢。白尘与小文发现马龙的手下与日本人有联系，于是暗中跟踪。沈滔前来协助，三人一路寻至樱花旅馆，与日本人展开殊死搏斗。小文身受重创，血流如注。姚玲日夜不休地照顾昏迷的小文，白尘也始终陪伴在侧，二人感情日益加深。

白尘回到巡捕房质问马龙的手下，马龙出面袒护。白尘怒斥马龙，上司郑震洲及时出面为他打圆场。

依依思念烈之，无奈烈之总不来找她，于是放下女孩子的矜持主动去寻烈之。沈滔见状颇为高兴，烈文却冷脸相待，令依依心情低落。依依到码头寻找烈之，烈之心有苦衷，迫于乔刚的压力，只得狠下心故意让依依难堪，并提出分手。依依独自留在码头，宋盾前来寻她，令她感受到宋盾对自己的深情，满腹委屈终于倾泻而出。

烈之心中痛苦与思念交织，食不知味，夜不能寐，不知不觉走到音乐学院想见依依。然而当依依走出校门时，他又不敢上前搭话，只好悄悄躲在一旁。这一切恰被玫瑰看在眼里。玫瑰对烈之仍未死心，二人相约同往海滩放风筝。