姚玲将一切准备就绪后，缓步走向江边，决意投江自尽。幸好白尘及时发现，匆忙赶来将她救下，姚玲紧紧抱住白尘，心中百感交集。乔刚在丽丽的葬礼上坦承自己犯下大错，情绪失控露出破绽，玫瑰将这一情况告知赵世荣。赵世荣表面故作惊讶，内心却预感乔刚可能会泄露秘密。

烈文从手下口中得知，倪彦祥的手下阿英对他们施了一出空城计，顿时勃然大怒，决意找阿英算账。他潜入阿英家中，正欲动手报复，却发现阿英竟是女子。不料阿英身手不凡，烈文反吃了亏，只得仓皇逃走。

烈文跟踪阿英来到城隍庙，得知阿英原是干爹沈滔的老友李大勇之女，虽出身妓院却武功高强，自幼跟随倪彦祥，对他忠心不二。烈文与阿英开始秘密往来，两人同逛鸟市时见到一只可爱的鹦鹉，相互逗趣取乐。

烈文买下鹦鹉赠予阿英。世荣深夜召见烈文，一面以重利高位相诱，一面指使他杀害乔刚，并用花言巧语哄骗烈文。烈文一时迷惑，竟鬼使神差地答应下来。

乔刚有心痛改前非，约烈之出来谈心，借酒消愁之际，嘱咐烈之好生照顾依依。烈之送乔刚回到学院后刚离开，烈文便赶到。烈文内心挣扎，最终一念之差，遵从世荣的命令将乔刚从楼顶推下。乔刚当场丧命，但求生本能使他将烈文外衣上的一颗纽扣紧紧抓在手中。烈文在动手后立即后悔，试图拉住乔刚，却为时已晚。

依依惊闻父亲去世的噩耗，悲痛欲绝昏死过去，她坚信乔刚绝不会自杀。有同学见到烈之曾送乔刚回学院，依依得知后愤怒地找烈之对质，烈之予以否认，二人发生激烈争吵。世荣担心事情败露，以关心烈之为由要求他与依依分手。烈之追问烈文是否与乔刚之死有关，烈文矢口否认，甚至对烈之发下毒誓。

世荣假慈悲，在乔刚的丧礼上致悼词，学生们普遍表示不满，纷纷要求彻查此事。