赵世荣遭到小文和白尘的盘问，但车上原本的烟土已被换成蔬菜，因缺乏证据，一众巡捕束手无策。阿勇这才意识到赵世荣早有准备，已将烟土转移至安全之处。

马国亮一向在集水市场横行，打算在江边投下巨资开设舞厅，可这一带唯有“晴天”照相馆的乔老头坚决不肯出让地方。马国亮以重金诱使烈文兄弟前去交涉。烈文收下钱的同时，烈之起初拒绝，但经不住烈文再三劝说，最终只得随哥哥一同行动。

烈之前往照相馆劝说乔老头搬迁，意外发现乔老头的孙女乔依依竟是自己家门口广告牌上的那位美丽女孩。当他试图与依依商量购买照片时，被乔老头断然拒绝，于是转而以金钱为诱，提出搬迁事宜。乔老头愤怒地将烈之赶出门外。依依归来，乔老头向孙女倾诉满腹心事。

烈之再次来到照相馆，不料迎面冲出一位美少女，怒目而视，举起扫帚劈头便打，那少女正是乔依依。争执之间，两人不慎从露台跌落天井。依依表面怒气冲冲，内心却泛起一丝莫名的悸动；而烈之也对依依念念难忘。

烈文深夜潜入影楼，偷走乔老头的相机，并在墙上留下威胁字句，逼迫乔老头搬离。乔依依目睹此景，却误以为是烈之所为。她气冲冲地找烈之质问，烈之带依依前往市场，逼烈文说出相机下落，谁知相机已被拾荒老人拿走。烈之带依依四处寻找，可惜相机已被砸毁，依依愤然离去。

烈之为相机一事向依依道歉，托白鸽传信，并带着损毁的相机找人修理。店员表示无法修复，建议另请高明，烈之只好等待。前来修理的高手竟是乔老头，依依也随爷爷一同赶到。乔老头最终修好了相机，兴奋不已的他不断为在场的人拍照，其中一张是烈之和依依的合影。分别时，烈之问依依是否见到送信的白鸽，依依摇头否认，烈之以为缘分未至，默然不语。

白尘和小文追捕租车给日本人的货车司机，一时闯入英租界，引来“红头阿三”干涉。双方语言不通，误会频生。马国亮因烈文兄弟未能赶走乔老头的照相馆而怪罪烈文，命其前往虹口区开设赌博“花会”，此地正是赵世荣的势力范围。烈文劝国亮莫要自找麻烦，国亮却置若罔闻。赵世荣的手下老金得知“花会”一事，急忙报告世荣。世荣亲临现场，略施小计，便赢走了马国亮的大笔钱财，令马国亮气急败坏。

白尘因小吃摊档牌照过期，将摊主带回巡捕房讯问，小文则劝白尘不必插手此事。原来赵世荣来电要求放人，因其女儿玫瑰——依依在音乐学院的同窗——喜爱该摊主的小吃。白尘势单力薄，只得将人释放。白尘与玫瑰由此相识。

赵世荣与乔刚、黄迈克商议兴建新校舍事宜时，玫瑰进来向父亲提出参加小提琴比赛的请求，希望得到批准。赵世荣却批评女儿水平不足。玫瑰找依依理论，态度刁蛮无理，但依依不卑不亢，令玫瑰气恼不已。

依依终于在照相馆发现白鸽腿上的字条，并回信约见烈之。白鸽飞回烈之家，但字条被烈文随手丢在一边。依依如约到咖啡店等候烈之，久候不至，恰逢玫瑰暗中窥视。烈之终于发现字条，见约会时间已过，急忙赶去。依依正要失望离开，烈之匆匆赶到。玫瑰见烈之与依依一同离去，悄悄尾随其后。

玫瑰一路跟踪依依和烈之，烈之设计将其甩开。迷路的玫瑰遇见白尘，便缠住他不放。她佯装受伤，让白尘背她回家。