依依心绪纷乱，几经犹豫后终于应下与宋盾的婚事。烈之得知消息后飞奔而来，却只能眼睁睁看着依依与宋盾在国际饭店举行盛大的订婚仪式，无力回天。一切已成定局。

马龙遇害后，赵世荣邀请即将上任巡捕房总监的萨利共饮。赵世荣与山崎宪的机密文件"扫雷行动"被烈之察觉，他潜入书房冒险翻阅，发现文件中夹着厚厚一沓附有照片的名单，照片上的人全都画着红叉。

萨利赴任巡捕房后遇见白尘，邀他至办公室密谈。

萨利站在赵世荣的立场劝说白尘不要与之作对，不仅以副督察长之职相诱，更劝白尘出席赵世荣的宴请。烈之也劝白尘审时度势，警告他若不给赵世荣面子必将举步维艰，白尘愤然斥责烈之。

萨利果然为白尘颁授金质奖章，白尘携奖章与沈滔在江边对饮。沈滔提醒他要明辨时局、谨言慎行。安南巡捕欺压黄包车夫时，白尘坚决维护车夫权益，与安南巡捕正面冲突。安南巡捕将白尘团团围住，众车夫闻讯赶来声援。白尘因此遭到巡捕房总监训斥。

赵世荣不堪忍受《黄浦江日报》的讥讽辱骂，动用职权查封该报。白尘不知所措时，总监嘱咐他见机行事。

为塑造公众形象，赵世荣持续在姚玲身上大做文章，再次陪她在沙滩漫步，为她描绘术后美好生活，姚玲对复明手术满怀期待。赵世荣还派人将姚玲钟爱的大贝壳埋在她必经之路，姚玲挖到贝壳后欣喜不已。

依依与宋盾订婚后并未感到特别，这番心境被玫瑰一语道破——原来依依始终难忘烈之。

烈之与依依在不同地方收听同一档广播节目，同时萌生寻找对方的冲动。但辗转多时，一个在巷首现身，一个在巷尾离去，二人终究缘悭一面。

萨利命白尘追捕阿英，白尘故意放水被萨利察觉后遭问责。白尘怒斥萨利是殖民侵略者，险些被其枪杀。巡捕欲代为求情，白尘宁肯辞职。沈滔救下阿英为其疗伤时烈之寻至，沈滔护住阿英迫使烈之出手，白尘在黄包车夫协助下救走阿英。