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依依四处寻找烈之，目睹他在担任保镖时饱受委屈。烈之带着依依来到市场周边，向她展示罪恶横行的世界，并坦言两人身处截然不同的境地，但依依对此不以为意。途中，烈之见义勇为，不慎摔坏了怀表。
乔刚看到回到家的依依，联想到赵世荣的威胁，更加担忧她的安全。
烈文追求玫瑰，专程去她常去的地方等候，但玫瑰只将烈文视为接近烈之的跳板。烈文沉浸在一厢情愿中，对玫瑰的捉弄反而欣喜不已。
白尘前往医院探望昏迷的小文，姚玲忧心忡忡。白尘鼓起勇气向她表白心意，并陪伴她温柔交谈。姚玲因目盲不愿成为白尘的负担，突然听到小文的鼾声，两人喜出望外。世荣为女儿玫瑰挑选保镖，烈之成为首选。玫瑰委托烈文转达消息，烈文借机自荐担任保镖继续示爱，遭到玫瑰拒绝。
依依怀揣新买的怀表，在烈之家附近的广告牌下等待，此时烈之正与玫瑰驾车出游。烈之莽撞的驾驶吓坏了玫瑰，最终车辆倾覆。两人被困车下长谈，玫瑰感叹来世不愿再做富家女，烈之语带讥讽表示不解。
玫瑰开车送烈之回家，发现依依仍在原地等候。依依见到两人转身就跑，烈之紧追不舍，她为烈之准备的怀表从怀中滑落。玫瑰试图劝阻，烈之推开她继续追赶。次日，玫瑰心生歉意，主动向依依致歉。
烈之到学校接玫瑰下课，被依依和同学们撞见。依依暗自神伤，而玫瑰却不依不饶，最终烈之愤然摔门离去。
玫瑰偶遇烈文，烈文邀她看电影并再次提出担任保镖，玫瑰坚持要聘请烈之。
姚玲在医院治疗眼疾时遇见盲人孙伟，两人相谈甚欢。孙伟为姚玲写诗，邀请她有空来自已的酒吧做客。
白尘被调至马龙麾下，马龙故意刁难，派他前往黑猫舞厅调查日本黑龙会活动。白尘遭遇女特务陷入险境，最终英勇救出人质。
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