阿英来到城隍庙树下，却迟迟不见烈文的身影。白尘早已带着巡捕在四周设下埋伏，只等烈文现身便动手。一名伪装成小贩的人借卖糖之机，将烈文的密信悄悄递给阿英。阿英机智地甩开巡捕的追踪，匆匆赶往森林与烈文会合。烈文决心刺杀赵世荣后立即逃离。

烈之将烈文越狱的消息告知赵世荣，狡诈的赵世荣却声称自己正是策划越狱的主谋，假意表示不能对烈文置之不理。阿英假扮成卖报人出现在烈之面前，并在报纸上贴了一张字条，暗中传递烈文藏身森林的消息。

烈之匆忙赶往树林寻找烈文，不料被沈滔撞见。沈滔要求烈文自行了断，不得牵连他人，并试图将他绑回监狱。烈文趁其不备挣脱逃走。

烈文潜入赵公馆行刺赵世荣，见难以下手，便掳走玫瑰作为人质，胁迫赵世荣独自前往废弃货舱会面。世荣如约而至，二人激烈对峙，世荣开枪将烈文打成重伤。烈之循迹赶来时，烈文已生命垂危，临终前向烈之坦白乔刚系受世荣指使所杀。

烈之悲愤之下欲杀世荣报仇，但烈文在他耳畔留下遗言，劝他忍辱负重投靠世荣，暗中调查其与日本人合谋残害同胞的罪行，以此赎罪。烈之含泪应允，并按烈文所求助其解脱。不料这一幕被暗中赶来的阿英目睹，误以为烈之杀兄投敌。

为取得赵世荣信任，烈之彻底转变性情，俨然成为第二个烈文。白尘对其行径深恶痛绝，二人矛盾日益激化。白尘将烈之的转变告知依依，依依同样误解烈之，当面与他对质后心灰意冷，认定他已无可救药。阿英跪求倪彦祥准许刺杀世荣与烈文为烈文报仇，倪彦祥虽同意对付世荣，但主张需从长计议。

世荣前往黄开旅馆探望姚玲，对她百般体贴。他承诺为姚玲治疗眼疾，重新点燃了她的希望。

阿英暗中行刺烈之时，沈滔突然现身相救。阿英告知沈滔烈文已遇害的真相，而烈之却欺骗沈滔称烈文尚在人间。