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倪彦祥佯装服药，实则陶醉于阿英送来的鼻烟香气中，二人匆忙商议应对之策。
赵世荣指派烈之继续追杀阿英，烈之因无法掌控自身命运而深感痛苦，独自奔至河边给亡母写信，玫瑰悄然来到他身旁。烈之询问玫瑰是否愿意嫁给自己，玫瑰泪眼婆娑转身离去，烈之追赶之际，依依突然出现，两人目光交汇，恍如隔世。
阿英逃至火车站时，烈之率众追到，将阿英擒获。阿英中枪坠河。沈滔从依依处得知烈文实为烈之所杀，找到烈之厉声斥责，烈之百口莫辩。
租界当局找人顶替倪彦祥承担死罪，并勒令倪彦祥立即离境，隐姓埋名远走他乡。倪彦祥约见赵世荣，生平首次屈膝跪地，恳求赵世荣放过阿英。听闻赵世荣承诺不杀阿英，倪彦祥当场举枪自尽。
大敌已除，赵世荣当选新任公务局局长，在记者簇拥下为贫民分发白米。协助发放白米的烈之回想起集水市场的往事，不禁心潮起伏。
玫瑰到咖啡店担任女侍应，备受店主欺凌，世荣手下寻来时吓得店主态度骤变。玫瑰祭拜亡母，世荣试图劝其回家，却未能让玫瑰改变心意。姚玲前往市中心寻找世荣，意外与白尘重逢。二人再度来到"空心树"旁，姚玲谎称要上山采摘茉莉花，却故意不告而别。
烈之满腹心事无处倾诉，只得再次来到河边给母亲写信，思绪纷乱如麻。
依依与宋盾在餐厅用餐时偶遇烈之，烈之情不自禁向依依求婚，依依泪眼朦胧地拒绝了这份心意。
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